Transformer une société, c’est changer sa forme juridique (SARL en SAS, SAS en SARL, EURL en SASU, société civile en société commerciale…) sans créer une nouvelle société. La transformation régulière n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil) : la société conserve son numéro d’immatriculation, son patrimoine, ses contrats et ses dettes. Ce qui change, ce sont les statuts, les organes de direction et les règles de fonctionnement. Les conditions de majorité et l’intervention d’un commissaire à la transformation dépendent de la forme de départ et de la forme d’arrivée.
Que change la transformation ?
La société reste la même personne morale : ses biens, son bail, ses contrats de travail, ses emprunts et ses litiges se poursuivent sans formalité de transfert. Changent en revanche :
- les statuts, entièrement réécrits pour la nouvelle forme ;
- les dirigeants : un gérant de SARL devient, par exemple, président de SAS, ce qui suppose une nomination ;
- la nature des titres (parts sociales ou actions) et les règles de leur cession ;
- les règles de décision des associés et, le cas échéant, le régime social du dirigeant.
Quelle majorité pour transformer ?
La règle dépend de la forme visée :
- La transformation en SAS est décidée à l’unanimité des associés, quelle que soit la forme de départ (article L227-3 du Code de commerce).
- Une SARL se transforme en société anonyme à la majorité requise pour modifier les statuts, ou majorité des parts si les capitaux propres du dernier bilan dépassent 750 000 € ; la décision est précédée du rapport d’un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société (article L223-43).
- Une SARL ne peut devenir société en nom collectif ou en commandite qu’à l’unanimité, à peine de nullité (article L223-43).
- La transformation d’une SAS en SARL est une décision collective des associés (article L227-9) ; les conditions de majorité sont détaillées dans notre article transformer une SAS en SARL.
Dans tous les cas, aucune décision de transformation ne peut augmenter les engagements d’un associé sans son consentement (article 1836 du Code civil), ce qui explique l’unanimité exigée pour devenir une société dont les associés répondent indéfiniment des dettes.
Faut-il un commissaire à la transformation ?
Lorsqu’une société, quelle que soit sa forme, qui n’a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (SAS, SASU, SA), un ou plusieurs commissaires à la transformation apprécient la valeur des biens composant l’actif social et les éventuels avantages particuliers. Ils sont désignés à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Les associés statuent ensuite sur l’évaluation, qu’ils ne peuvent réduire qu’à l’unanimité (article L224-3, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025).
Une SARL qui se transforme en SAS sans avoir de commissaire aux comptes doit donc faire intervenir un commissaire à la transformation, qui peut aussi établir le rapport sur la situation de la société prévu par l’article L223-43 (article L224-3) ; une SAS qui devient SARL n’y est pas tenue à ce titre.
Quelles sont les étapes d’une transformation ?
- vérifier les conditions de la transformation (forme de départ et d’arrivée, capitaux propres, présence d’un commissaire aux comptes) ;
- désigner le commissaire à la transformation lorsqu’il est requis et recueillir son rapport ;
- rédiger les nouveaux statuts et préparer la nomination des dirigeants de la nouvelle forme ;
- réunir les associés et adopter la décision à la majorité requise ;
- publier un avis de transformation et déposer le dossier de modification sur le guichet unique.
Les transformations les plus fréquentes sont détaillées dans nos articles dédiés : SARL en SAS, SAS en SARL, EURL en SASU et SASU en EURL.
Transformer ou créer une nouvelle société ?
Créer une nouvelle société et lui transférer l’activité oblige à céder ou apporter le fonds, à transférer les contrats et à obtenir l’accord des cocontractants lorsque c’est nécessaire. La transformation évite ces transferts, puisque la société reste la même. Elle est en général la solution la plus simple lorsque l’objectif est seulement de changer de cadre juridique. Le choix de la forme d’arrivée est présenté dans notre comparatif SARL ou SAS.