Changer la dénomination sociale : décision, formalités et conséquences

Changer la dénomination sociale suppose une décision des associés modifiant les statuts, prise à la majorité des modifications statutaires, puis la publication d’un avis mentionnant l’ancienne et la nouvelle dénomination et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois (article R123-66 du Code de commerce). La société reste la même personne morale : ses contrats, ses salariés, son numéro d’immatriculation et ses dettes ne changent pas.

Dénomination, nom commercial, enseigne : ce qui change vraiment

La dénomination sociale est le nom de la personne morale, mentionné dans les statuts (article L210-2). Le nom commercial est le nom sous lequel la société exploite son activité, et l’enseigne le signe qui identifie un établissement. Changer le nom commercial ou l’enseigne ne modifie pas les statuts : il suffit de déclarer le changement au registre. Changer la dénomination, en revanche, modifie les statuts. Notre article sur la dénomination sociale précise ces distinctions.

Avant de décider : vérifier la disponibilité du nom

Une nouvelle dénomination ne doit pas porter atteinte aux droits antérieurs d’autrui : marque enregistrée pour des produits ou services similaires, dénomination ou nom commercial d’une société exerçant une activité proche, nom de domaine exploité. Une recherche d’antériorités auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) et dans les registres de sociétés évite d’avoir à changer de nom une seconde fois sous la contrainte d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale. Le dépôt de la nouvelle dénomination à titre de marque peut aussi être envisagé.

La décision des associés

• SARL : majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec les quorums légaux, dans les sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 (article L223-30).
• SAS : majorité fixée par les statuts (article L227-9).
• Société civile : unanimité, sauf clause contraire des statuts (article 1836 du Code civil).

La décision mentionne l’ancienne dénomination et la nouvelle, et la nouvelle rédaction de l’article des statuts. Elle peut prévoir une date d’effet.

Les formalités

1. Publication d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales, indiquant l’ancienne et la nouvelle dénomination (article R210-9).
2. Dépôt de la décision et des statuts mis à jour, certifiés conformes.
3. Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois, par l’intermédiaire du guichet unique (article R123-66).
4. Pour une activité réglementée : modification de l’agrément ou de l’autorisation auprès de l’autorité qui l’a délivré.

Tant que la modification n’est pas publiée au registre, la société ne peut pas l’opposer aux tiers (article L123-9).

Après le changement : les mises à jour

• Documents commerciaux, factures, site internet, signature électronique : ils doivent indiquer la nouvelle dénomination, accompagnée des mentions obligatoires.
• Banques, assureurs, administrations fiscales et sociales : la mise à jour du registre est en principe transmise, mais il est prudent de les informer directement.
• Contrats en cours : ils continuent sans avenant, la société étant la même personne. Une information des cocontractants évite les erreurs de facturation et de paiement.
• Salariés : leur contrat se poursuit avec la même société ; les bulletins de paie mentionnent la nouvelle dénomination.
• Marques, noms de domaine, comptes en ligne, véhicules et titres de propriété : chaque registre a ses propres démarches de mise à jour.

Exemple

Une SAS « Martin Conseil » devient « Atelier Nord Conseil » après l’entrée d’un nouvel associé. Les associés statuent à la majorité prévue par les statuts. Le président fait publier un avis mentionnant les deux dénominations, dépose les statuts mis à jour et déclare la modification au registre. Les clients sont informés par courrier ; les contrats, les salariés et le numéro d’immatriculation restent inchangés.

Les autres modifications courantes sont présentées dans notre article sur la modification des statuts.