Modifier les statuts d’une société : majorité, procédure et formalités

Modifier les statuts suppose une décision des associés prise à la majorité prévue pour cette catégorie de décisions, puis des formalités de publicité. Dans une SARL, la majorité légale est des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L223-30 du Code de commerce). Dans une SAS, ce sont les statuts qui la fixent (article L227-9). Dans une SCI, l’unanimité est la règle, sauf clause contraire (article 1836 du Code civil). Certaines modifications exigent dans tous les cas l’accord de chaque associé.

Qui décide, et à quelle majorité ?

SARL

Pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, les modifications des statuts sont adoptées par les associés détenant au moins les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum du quart des parts sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation (article L223-30). Les statuts peuvent relever ces seuils, sans exiger l’unanimité, mais ne peuvent pas les abaisser : la Cour de cassation l’a rappelé récemment (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763). Les SARL plus anciennes restent en principe soumises à la majorité des trois quarts des parts.

Deux exceptions vont en sens inverse. L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par les associés représentant la moitié des parts (même article). Le déplacement du siège est décidé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (même article), et le gérant peut le décider sur le territoire français, sous réserve de ratification par les associés (article L223-18).

SAS

Les statuts déterminent les décisions qui relèvent de la collectivité des associés et les conditions de quorum et de majorité (article L227-9). Il faut donc commencer par lire la clause relative aux décisions collectives. Les clauses statutaires d’inaliénabilité, d’agrément, d’exclusion et de suspension des droits de vote ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés (article L227-19). Notre article sur les décisions collectives dans une SAS précise ce régime.

SCI et sociétés civiles

Les statuts ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité des associés, à défaut de clause contraire (article 1836). Les statuts de beaucoup de SCI prévoient une majorité renforcée, qu’il faut appliquer.

Les décisions qui exigent l’accord de chaque associé

Aucune majorité ne peut augmenter les engagements d’un associé sans son consentement (article 1836, et article L223-30 pour la SARL). Il en va ainsi d’une obligation nouvelle de financement ou d’une transformation en société dont les associés répondent indéfiniment des dettes. Notre article sur l’augmentation des engagements des associés détaille cette notion.

Comment se déroule la modification ?

1. Le dirigeant prépare le projet de résolution et le texte des statuts modifiés, ainsi qu’un rapport expliquant les motifs.
2. Les associés sont convoqués ou consultés selon les formes prévues par la loi et les statuts. Dans une SARL, la convocation est adressée quinze jours au moins avant l’assemblée (article R223-20). La décision peut aussi être prise par consultation écrite ou par acte unanime lorsque les statuts le permettent (consultation écrite des associés).
3. La décision est constatée par un procès-verbal signé et reporté sur le registre des décisions.
4. Les statuts mis à jour sont établis et certifiés conformes par le dirigeant.
5. Les formalités de publicité sont accomplies.

Les formalités

La plupart des modifications statutaires donnent lieu à la publication d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales (article R210-9), puis à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, demandée par l’intermédiaire du guichet unique dans le mois de la décision (article R123-66). Le dossier comprend la copie de la décision et les statuts mis à jour, certifiés conformes. Certaines pièces s’ajoutent selon la modification : justificatif d’occupation des locaux pour un transfert de siège, autorisation administrative pour une nouvelle activité réglementée, pièces d’identité d’un nouveau dirigeant nommé dans les statuts.

Tant que la modification n’a pas été publiée au registre, la société ne peut pas l’opposer aux tiers, alors que ceux-ci peuvent s’en prévaloir (article L123-9).

Les modifications les plus fréquentes

• Le transfert du siège social : transfert de siège social.
• La modification de l’objet social : changement d’objet social.
• Le changement de dénomination : changement de dénomination sociale.
• Les opérations sur le capital : augmentation de capital et réduction de capital.
• La prorogation de la durée : prorogation de la durée de la société.
• L’introduction ou la modification d’une clause d’agrément ou d’exclusion dans une SAS : clause d’agrément et exclusion d’un associé.
• Le changement de forme : transformation d’une SARL en SAS.

Le changement de dirigeant n’est une modification des statuts que si le dirigeant y est nommément désigné. Pour éviter ces mises à jour répétées, les dirigeants sont souvent nommés par un acte distinct.

Statuts ou pacte ?

Certaines règles peuvent figurer dans les statuts ou dans un pacte d’associés. Les statuts s’imposent à tous les associés, présents et futurs, et sont publics ; leur modification suit les règles de majorité décrites ci-dessus. Le pacte reste confidentiel et ne se modifie qu’avec l’accord de ses signataires. Le choix dépend de l’effet recherché, comme l’explique notre article sur le choix entre pacte et statuts.

Exemple

Les associés d’une SAS veulent introduire une clause d’exclusion. Leurs statuts prévoient que les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers. Cette majorité ne suffit pas : la clause d’exclusion ne peut être adoptée qu’à l’unanimité (article L227-19). Un seul associé peut s’y opposer. À l’inverse, pour modifier la clause relative à la date de clôture, la majorité des deux tiers prévue par les statuts suffit.