Décisions collectives des associés de SAS : qui décide et selon quelles règles

Dans une SAS, ce sont les statuts qui déterminent quelles décisions sont prises par les associés et selon quelles formes : assemblée, consultation écrite, acte signé par tous, visioconférence (article L227-9 du Code de commerce). La loi impose seulement que certaines décisions, comme l’approbation des comptes ou l’augmentation du capital, soient prises collectivement par les associés. Cette liberté a deux limites que les statuts ne peuvent pas franchir : chaque associé a le droit de participer et de voter, et une décision collective doit réunir au moins la majorité des voix exprimées.

Quelles décisions doivent être prises par les associés ?

L’article L227-9 réserve aux associés, statuant collectivement dans les conditions fixées par les statuts, les décisions qui relèvent dans une société anonyme de l’assemblée générale en matière de :

• augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
• fusion et scission ;
• dissolution ;
• transformation en une société d’une autre forme ;
• nomination des commissaires aux comptes ;
• comptes annuels et affectation des bénéfices.

D’autres textes s’ajoutent à cette liste. L’adoption ou la modification d’une clause d’agrément ou d’exclusion suppose une décision collective (article L227-19), et les conventions conclues avec le président, un dirigeant ou un associé détenant plus de 10 % des droits de vote sont soumises aux associés (article L227-10). La clause d’agrément est présentée dans notre article sur la clause d’agrément de la SAS.

Pour tout le reste, les statuts répartissent librement les compétences. La nomination et la révocation du président, le transfert du siège en France ou le changement de dénomination peuvent être confiés aux associés, au président, à un comité ou à un associé déterminé. Lorsque les statuts n’ont rien prévu pour une décision qui modifie les statuts, l’article 1836 du Code civil s’applique : à défaut de clause contraire, les statuts ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité. Le transfert du siège obéit à des règles propres, présentées dans notre article sur le transfert du siège social ; la révocation du président, dans notre article sur la révocation du président de SAS.

Assemblée, consultation écrite ou acte unanime ?

La réunion d’une assemblée générale n’est pas obligatoire dans une SAS, sauf si les statuts l’imposent. Les règles de la société anonyme sur la convocation, l’ordre du jour, le quorum et la majorité des assemblées ne s’appliquent pas : l’article L227-1 les écarte expressément. Les statuts peuvent donc prévoir, par exemple, que l’approbation des comptes se fait en assemblée et que les autres décisions sont prises par consultation écrite ou par un acte signé de tous les associés.

Cette liberté oblige à écrire des règles complètes. Pour une assemblée, les statuts fixent qui convoque, dans quel délai et sous quelle forme, et s’il est possible d’y participer à distance. Pour une consultation écrite, ils fixent le délai de réponse et le sort d’un associé qui ne répond pas : vote défavorable, abstention ou approbation. Le vote par correspondance et la visioconférence ne sont possibles que si les statuts les organisent.

Dans une SAS à associé unique, celui-ci exerce seul les pouvoirs des associés. Il approuve les comptes dans les six mois de la clôture, ne peut pas déléguer ses pouvoirs, et ses décisions sont répertoriées dans un registre (article L227-9).

Quelle majorité pour adopter une décision ?

Aucun texte ne fixe de majorité par défaut pour la SAS. Les statuts la déterminent, et peuvent prévoir des majorités différentes selon la nature des décisions, un quorum ou non, des droits de vote multiples pour certains associés, ou un droit de veto. Trois limites s’imposent toutefois. Des droits de vote différents peuvent aussi être attachés à des actions de préférence.

Tout associé vote

Les statuts ne peuvent priver un associé de son droit de vote que dans les cas prévus par la loi. La Cour de cassation l’a jugé à propos d’une clause qui écartait l’associé du vote sur sa propre exclusion : la faculté donnée aux statuts d’organiser la cession forcée des actions n’autorise pas à le priver de son vote (Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537). Ce principe découle de l’article 1844 du Code civil, selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Le régime de cette clause est détaillé dans notre article sur l’exclusion d’un associé de SAS.

Au moins la majorité des voix exprimées

En novembre 2024, l’assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé qu’une décision collective d’associés de SAS, qu’elle soit prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées. La clause statutaire contraire est réputée non écrite (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670). Une clause permettant d’adopter une décision avec un tiers des voix, par exemple, ne peut donc pas être appliquée.

L’unanimité dans certains cas

L’accord de tous les associés reste nécessaire pour adopter ou modifier une clause d’inaliénabilité des actions ou une clause relative au changement de contrôle d’un associé société (article L227-19). Les statuts peuvent aussi l’exiger pour d’autres décisions. Enfin, aucune décision ne peut augmenter les engagements d’un associé sans son consentement (article 1836 du Code civil) : obliger les associés à combler des pertes ou à faire de nouveaux apports suppose l’accord de chacun d’eux.

Rédiger la clause de majorité

La formulation retenue a des effets concrets. Une majorité « des voix exprimées » ne tient pas compte des abstentions. Une majorité « des voix des associés présents ou représentés » revient à compter l’abstention comme un vote contre. Une majorité « des voix » de tous les associés fait peser les absents comme des opposants. Il vaut mieux préciser le traitement des abstentions que laisser une ambiguïté se révéler lors d’un vote serré.

Les clauses de quorum demandent la même attention. Dans une SAS où les actions étaient réparties en catégories dotées de droits de vote différents, la Cour de cassation a jugé que ces droits étaient sans effet sur un quorum défini par référence au nombre d’actions ayant droit de vote (Cass. com., 5 mai 2009, n° 08-17.831). La clause ne produisait pas le blocage que certains associés en attendaient.

Que risque une décision prise sans respecter les statuts ?

Pour les décisions prises avant le 1er octobre 2025, l’ancien article L227-9 permettait d’annuler les décisions prises en violation de ses dispositions. La Cour de cassation l’appliquait à la violation des règles de compétence et de forme fixées par les statuts (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324), à condition que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Elle a précisé en 2026 que cette nullité est absolue, mais que le défaut de convocation d’un associé n’entraîne pas automatiquement l’annulation : le juge doit vérifier son influence réelle sur la décision (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524).

Pour les décisions prises depuis le 1er octobre 2025, cet alinéa a été abrogé par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a réformé le régime des nullités. Les statuts de SAS peuvent désormais prévoir que la violation de leurs stipulations est sanctionnée par la nullité (article L227-20-1 du Code de commerce). Une SAS qui veut protéger ses règles de convocation ou de majorité a donc intérêt à le prévoir. Le nouveau régime est présenté dans notre article sur la nullité des décisions d’assemblée.

Les clauses à vérifier dans les statuts

• la liste des décisions réservées aux associés, au-delà du minimum légal, et celles confiées au président ;
• les modes de consultation admis et l’organe qui choisit entre eux ;
• les règles de convocation, de délai et d’information préalable des associés ;
• les majorités, le traitement des abstentions et l’éventuel quorum ;
• la tenue du registre et l’établissement des procès-verbaux ;
• la sanction attachée à la violation de ces règles.

Pour la SARL, où les majorités sont fixées par la loi, les règles sont présentées dans notre article sur les majorités dans la SARL.