Chaque année, les comptes de l’exercice écoulé doivent être soumis aux associés, qui les approuvent ou les rejettent. Dans une SARL, la décision intervient dans les six mois de la clôture (article L223-26 du Code de commerce). Dans une EURL et une SASU, le même délai de six mois s’impose à l’associé unique. Dans une SAS à plusieurs associés, le Code de commerce ne fixe aucun délai : ce sont les statuts qui le déterminent. Dans une SCI, les gérants doivent rendre compte de leur gestion au moins une fois par an.
Sur quoi porte l’approbation des comptes ?
Les associés se prononcent sur les comptes annuels arrêtés par le dirigeant : bilan, compte de résultat et annexe. Dans une SARL, ils statuent aussi sur l’inventaire et, lorsque la société est tenue de l’établir, sur le rapport de gestion. Les petites sociétés en sont souvent dispensées : voir rapport de gestion. Si la société a un commissaire aux comptes, son rapport est présenté aux associés avant le vote ; sur les cas où sa désignation s’impose, voir commissaire aux comptes obligatoire.
L’approbation est distincte de l’affectation du résultat, même si les deux décisions sont presque toujours prises le même jour. On approuve d’abord les comptes, puis on décide ce que devient le bénéfice ou la perte : voir affectation du résultat.
L’approbation des comptes est-elle obligatoire ?
Oui, quelle que soit la taille de la société, et même si elle n’a eu aucune activité pendant l’exercice : une société sans activité doit établir ses comptes et les soumettre à ses associés comme les autres.
Dans une SARL et une EURL, le gérant qui ne soumet pas les comptes annuels, l’inventaire et, s’il est requis, le rapport de gestion à l’approbation des associés encourt une amende de 9 000 € (article L241-5 du Code de commerce). La Cour de cassation a toutefois jugé, en février 2025, que le seul retard dans cette présentation n’est pas pénalement sanctionné. Dans une SAS, le défaut d’établissement des comptes annuels engage la responsabilité pénale des dirigeants ; en revanche, l’amende prévue pour les dirigeants de société anonyme qui ne consultent pas les actionnaires sur les comptes ne leur est pas applicable.
Dans quel délai faut-il approuver les comptes ?
SARL et EURL : six mois après la clôture
L’assemblée annuelle d’une SARL doit être réunie dans les six mois de la clôture de l’exercice (article L223-26). Pour un exercice clos le 31 décembre, l’échéance est donc le 30 juin. Le gérant peut demander au président du tribunal de commerce, par requête, de prolonger ce délai, par exemple lorsque les comptes ne peuvent pas être arrêtés à temps : voir prorogation du délai d’approbation. Dans une EURL, l’associé unique approuve les comptes dans le même délai de six mois (article L223-31).
SAS : le délai fixé par les statuts
Aucun texte n’impose de délai d’approbation dans une SAS à plusieurs associés : les statuts le fixent librement. La règle des six mois applicable aux sociétés anonymes ne s’étend pas à la SAS. Une contrainte demeure : les dividendes doivent être mis en paiement dans les neuf mois de la clôture, sauf prolongation accordée par le juge. Lorsque les statuts sont muets, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes recommande de consulter les associés dans les six mois de la clôture.
SASU : six mois après la clôture
Dans une SASU, le président arrête les comptes et l’associé unique doit les approuver dans les six mois de la clôture (article L227-9 du Code de commerce).
Qui approuve les comptes, et selon quelles modalités ?
Dans une SARL
Les comptes sont approuvés par décision collective ordinaire des associés. Sur première consultation, la résolution doit réunir des voix représentant plus de la moitié des parts sociales ; à défaut, une seconde consultation a lieu et la majorité des votes émis suffit, sauf si les statuts exigent la majorité absolue dans tous les cas (article L223-29 ; voir majorités dans une SARL).
La décision est prise en principe en assemblée. Les statuts peuvent prévoir une consultation écrite ou un acte signé par tous les associés (article L223-27) ; l’assemblée redevient obligatoire lorsqu’elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant soit la moitié des parts, soit à la fois 10 % des parts et 10 % des associés. Voir assemblée générale de SARL et consultation écrite des associés.
Avant l’assemblée annuelle, le gérant adresse aux associés, au moins quinze jours à l’avance, les comptes annuels, le rapport de gestion s’il existe, le texte des résolutions et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ; l’inventaire est tenu à leur disposition au siège pendant le même délai. Chaque associé peut poser des questions écrites auxquelles le gérant répond au cours de l’assemblée. Le non-respect de ce droit de communication peut entraîner l’annulation de la délibération (article L223-26 ; voir droit d’information de l’associé).
Dans une SAS
L’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices font partie des décisions que la loi réserve à la collectivité des associés ; les statuts ne peuvent pas les confier au président ou à un autre organe (article L227-9). Les statuts déterminent en revanche la forme de la consultation (assemblée, consultation écrite, acte unanime), la majorité requise et l’information préalable des associés. Voir décisions collectives dans une SAS.
Dans une EURL ou une SASU
L’associé unique approuve seul les comptes, par une décision consignée dans le registre de ses décisions : voir décisions de l’associé unique. Dans une EURL gérée par un tiers, le gérant doit lui transmettre les comptes, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes au moins un mois avant la fin du délai de six mois.
Lorsque l’associé unique est une personne physique et le seul dirigeant, la loi prévoit une procédure simplifiée : le dépôt au greffe, dans les six mois de la clôture, des comptes annuels et de l’inventaire signés vaut approbation (article L223-31 pour l’EURL, article L227-9 pour la SASU). Ce raccourci a deux limites : il conduit à rendre l’inventaire public, et il ne dispense pas l’associé unique de décider l’affectation du résultat et de déposer cette décision.
Dans une SCI
Les gérants doivent, au moins une fois par an, rendre compte de leur gestion aux associés au moyen d’un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de l’exercice, indiquant les bénéfices réalisés ou prévisibles et les pertes encourues ou prévues (article 1856 du Code civil). Ce rapport, le texte des résolutions et les autres documents utiles sont adressés aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée. Si les statuts le prévoient, l’approbation peut se faire par consultation écrite (article 1853 du Code civil). Voir décisions collectives dans une SCI.
Que doit contenir le procès-verbal d’approbation ?
Le procès-verbal constate la décision des associés. Pour une consultation écrite dans une SARL, il est établi et signé par le gérant et indique notamment les modalités de la consultation, les associés ayant voté et le nombre de parts de chacun, les documents soumis, le texte des résolutions et le résultat des votes ; la réponse de chaque associé y est annexée. Une décision prise par acte signé de tous les associés est mentionnée à sa date sur le registre des délibérations. Voir procès-verbal et registre des décisions.
Que se passe-t-il si les associés refusent d’approuver les comptes ?
Les associés ne sont pas tenus d’approuver : ils peuvent rejeter les comptes qui leur sont présentés. Ce refus a plusieurs conséquences :
- aucun dividende ne peut être décidé, la distribution supposant que les comptes de l’exercice aient été approuvés et que des sommes distribuables aient été constatées (article L232-12 du Code de commerce) ;
- au lieu des comptes, la société dépose au greffe une copie de la délibération de refus, un extrait du procès-verbal reprenant la résolution rejetée suffisant (articles L232-22 et L232-23) ;
Que se passe-t-il si les comptes ne sont jamais soumis aux associés ?
Dans une SARL, à défaut d’assemblée dans le délai, le ministère public ou tout intéressé peut demander en référé au président du tribunal d’ordonner au gérant, au besoin sous astreinte, de convoquer l’assemblée, ou de désigner un mandataire pour le faire (article L223-26). La demande reste possible longtemps après l’expiration du délai : la Cour de cassation a censuré une décision qui l’avait rejetée alors que l’assemblée n’avait pas été réunie dans les six mois, la demande ayant été faite près d’un an après la clôture. Voir convocation de l’assemblée par un mandataire.
L’absence d’approbation bloque aussi la suite : sans comptes approuvés, ni décision d’affectation ni dépôt des comptes au greffe (dépôt des comptes annuels).