Dans une SCI, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises selon les règles des statuts ou, à défaut, à l’unanimité des associés (article 1852 du Code civil). Elles sont adoptées en assemblée, par consultation écrite si les statuts le prévoient (article 1853), ou par un acte signé de tous les associés (article 1854). Le gérant doit aussi rendre compte de sa gestion au moins une fois par an (article 1856).
Statuts, assemblées, procès-verbaux et registre.
Quelles décisions relèvent des associés ?
Le gérant accomplit les actes de gestion ; les associés décident de tout ce qui excède ses pouvoirs. Selon les statuts, il s’agit de la nomination et de la révocation du gérant, de l’approbation de ses comptes, de l’affectation des résultats, des acquisitions et ventes d’immeubles, des emprunts importants, de l’agrément de nouveaux associés, des modifications des statuts et de la dissolution. Les limites des pouvoirs du gérant sont présentées dans notre article sur les pouvoirs du gérant de SCI.
Quelle majorité ?
À défaut de clause, l’unanimité est la règle pour les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant (article 1852) et pour les modifications des statuts (article 1836). Le Code civil prévoit des règles propres pour quelques décisions : la révocation du gérant à la majorité de plus de la moitié des parts (article 1851) ou l’agrément d’un cessionnaire, qui requiert l’accord de tous les associés sauf clause différente (article 1861).
Les statuts de la plupart des SCI prévoient des majorités : simple pour les décisions courantes, renforcée pour les modifications statutaires. Dans une SCI familiale, l’unanimité par défaut donne à chaque associé un droit de veto, ce qui peut bloquer la gestion en cas de désaccord.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844). Lorsque des parts sont démembrées, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, réservées à l’usufruitier, et sauf clause contraire des statuts (même article). Notre article sur l’usufruit et la nue-propriété des titres détaille ce partage.
Comment les décisions sont-elles prises ?
L’assemblée
Les décisions sont prises en principe par les associés réunis en assemblée (article 1853). Le décret du 3 juillet 1978 relatif aux sociétés civiles prévoit une convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion, avec l’ordre du jour, et la communication des documents nécessaires à l’information des associés. Les statuts précisent les modalités, notamment la participation à distance.
La consultation écrite
Les statuts peuvent prévoir que les décisions résulteront d’une consultation écrite, y compris par voie électronique, selon les délais et les modalités qu’ils définissent (article 1853, dans sa rédaction issue de la loi du 13 juin 2024). Sans clause, ce mode n’est pas possible. Notre article sur la consultation écrite des associés en présente le fonctionnement.
L’acte unanime
Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte (article 1854). C’est la formule la plus fréquente dans les SCI familiales à deux ou trois associés.
La reddition annuelle des comptes
Le gérant doit, au moins une fois dans l’année, rendre compte de sa gestion aux associés, par un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année écoulée, indiquant les bénéfices réalisés ou prévisibles et les pertes encourues ou prévues (article 1856). Les associés peuvent par ailleurs obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux, et poser des questions écrites sur la gestion, auxquelles il doit être répondu par écrit dans un délai d’un mois (article 1855).
Une SCI n’est pas tenue de déposer ses comptes au greffe. Elle doit en revanche tenir une comptabilité permettant d’établir la reddition annuelle et ses obligations fiscales ; les SCI soumises à l’impôt sur les sociétés établissent des comptes annuels complets.
Le procès-verbal et le registre
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le gérant, et, le cas échéant, par le président de séance, établis sur un registre coté et paraphé ou sur feuillets mobiles numérotés. La consultation écrite et l’acte unanime sont aussi consignés au registre. Ce registre est la preuve des décisions en cas de contestation ou de vente d’un immeuble. Notre article sur le procès-verbal et le registre des décisions donne le détail.
Les difficultés fréquentes
- Un associé injoignable ou qui refuse de voter, alors que les statuts exigent l’unanimité : il faut envisager une modification des statuts, à défaut un débat sur l’abus de minorité (abus de minorité).
- Un gérant qui ne convoque jamais les associés : tout associé peut lui demander de le faire et, en cas de carence prolongée, saisir le juge.
- Des parts en indivision après un décès : les indivisaires votent par un mandataire commun (parts sociales en indivision).
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