Le registre peut-il être tenu sous forme électronique ?

Oui, dans les conditions prévues par la réglementation, avec un procédé de signature électronique fiable.

Qui signe le procès-verbal ?

Dans une SARL, le ou les gérants et, le cas échéant, le président de séance.

Peut-on reconstituer des procès-verbaux manquants ?

Rédiger après coup le procès-verbal d’une assemblée qui ne s’est pas tenue expose à des poursuites. Une régularisation doit être organisée avec méthode.

Procès-verbal d’assemblée et registre des décisions

Toute décision des associés doit être constatée par un procès-verbal, conservé dans un registre des décisions. Dans une SARL, le procès-verbal indique notamment la date et le lieu de la réunion, les associés présents ou représentés, les documents soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes ; il est établi sur un registre coté et paraphé, sur des feuilles mobiles numérotées ou sous forme électronique (article R223-24 du Code de commerce). Le registre sert de preuve des décisions à l’égard de tous.

Votre registre n’est pas à jour ?

Procès-verbaux, registre et régularisation des décisions.

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À quoi servent le procès-verbal et le registre ?

Le procès-verbal prouve qu’une décision a été prise, par qui, à quelle majorité et sur quelle information. Il est demandé par le greffe pour toute formalité, par les banques pour vérifier les pouvoirs d’un dirigeant, par l’acquéreur dans un audit, par l’administration fiscale pour une distribution. En cas de litige entre associés, il est la première pièce examinée. Un procès-verbal absent ou imprécis fragilise la décision.

Le contenu du procès-verbal dans une SARL

Le procès-verbal d’assemblée indique (article R223-24) :

la date et le lieu de la réunion ;
les nom, prénoms et qualité du président de séance ;
les nom et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés, avec le nombre de parts détenues par chacun ;
les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
un résumé des débats ;
le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procès-verbal. Une décision prise par acte unanime est constatée par l’acte lui-même, signé de tous les associés, puis reporté au registre.

Le registre des décisions

L’article R223-24 renvoie, pour la tenue du registre, aux règles applicables aux sociétés en nom collectif. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire ou le maire de la commune du siège, ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées ; toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite (article R221-3). Les greffes des tribunaux proposent ce service de cote et de paraphe. Le registre peut aussi être tenu sous forme électronique, dans les conditions prévues par le même article.

Dans une EURL, les décisions de l’associé unique sont répertoriées dans un registre tenu selon les mêmes règles (article R223-26). Notre article sur les décisions de l’associé unique en présente les conséquences.

Dans une SAS

Les statuts de la SAS organisent librement les décisions collectives et leur constatation. Ils renvoient en général aux règles de la société anonyme, qui prévoient un registre spécial coté et paraphé ou des feuillets mobiles (article R225-106). Dans une SASU, les décisions de l’associé unique sont répertoriées dans un registre (article L227-9). Le président tient en outre le registre des mouvements de titres, distinct du registre des décisions (registre des mouvements de titres).

Dans une SCI

Les règles figurent dans le décret du 3 juillet 1978 relatif aux sociétés civiles : procès-verbaux signés par le ou les gérants, et par le président de séance s’il en existe un, établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles. Les décisions prises par acte unanime ou par consultation écrite y sont également consignées. Notre article sur les décisions collectives dans une SCI détaille la procédure.

Les copies et extraits

Les copies ou extraits de procès-verbaux produits au greffe, à la banque ou à un notaire sont certifiés conformes par le dirigeant. Pour une formalité, le greffe demande en général une copie certifiée conforme de la décision et, si les statuts sont modifiés, les statuts mis à jour.

Les erreurs fréquentes

Un procès-verbal qui reprend des résolutions jamais soumises aux associés, ou une assemblée qui ne s’est pas tenue.
Des feuillets volants non numérotés, ou un registre jamais coté ni paraphé.
L’absence de la feuille de présence ou des pouvoirs des associés représentés.
Une décision unanime signée par une partie seulement des associés.
Des procès-verbaux rédigés plusieurs années après, au moment d’une cession ou d’un contrôle.

Dresser un procès-verbal relatant une assemblée qui n’a pas eu lieu expose à des poursuites pour faux et à la nullité des décisions. Lorsque des années de décisions manquent, une régularisation doit être examinée avec soin, plutôt qu’une reconstitution artificielle.

Exemple

Lors de l’audit préalable au rachat d’une SARL, l’acquéreur constate que les approbations de comptes des trois derniers exercices figurent sur des feuilles non numérotées, sans signature du gérant. Il demande une régularisation avant la signature et une déclaration spécifique dans la garantie de passif. Un registre tenu correctement aurait évité ce point de négociation (due diligence).