Registre des mouvements de titres et ordre de mouvement : comment ça marche en SAS ?

Les actions de SAS sont nominatives et inscrites en compte au nom de leur titulaire dans des registres tenus par la société. Ces registres, souvent appelés registre des mouvements de titres et comptes individuels d’associés, sont établis par la société ou par une personne qu’elle habilite, sur papier ou sur tout autre support durable, y compris un dispositif d’enregistrement électronique partagé (article R228-8 du Code de commerce). Ils sont essentiels : c’est l’inscription au compte de l’acheteur qui transfère la propriété des actions cédées (article L228-1).

Le registre est-il obligatoire ?

Oui. Les titres nominatifs des sociétés par actions, et donc les actions de SAS, sont inscrits en compte dans les registres de la société. Sans registre, la société ne peut ni établir la liste de ses associés, ni constater régulièrement une cession. Une SASU doit en tenir un, comme une SAS à plusieurs associés.

La SARL n’en tient pas : la répartition des parts sociales figure dans les statuts, et la cession est rendue opposable par la mise à jour des statuts et leur dépôt au greffe. Notre article sur la cession de parts de SARL présente ce régime.

Que contient-il ?

Les registres sont tenus de manière chronologique. Ils mentionnent les opérations qui affectent les titres : émission à la constitution ou lors d’une augmentation de capital, transferts, conversions, nantissements, annulations. Pour chaque opération, il est d’usage d’indiquer la date, la nature, le nombre et la catégorie des titres, l’identité du titulaire et du bénéficiaire. La société peut en outre tenir des fichiers alphabétiques des titulaires avec le nombre et la catégorie de leurs titres (article R228-8).

Les comptes individuels d’associés récapitulent, pour chaque associé, les titres qu’il détient. Ensemble, ces documents permettent de connaître à tout moment la répartition du capital et les droits de chacun.

Comment l’utiliser lors d’une cession ?

1. Le cédant signe un ordre de mouvement de titres, qui désigne les actions cédées et le bénéficiaire.
2. Les parties conviennent de la date d’inscription et la notifient à la société (article R228-10).
3. La société inscrit l’opération au registre et met à jour les comptes du cédant et de l’acquéreur.
4. Le transfert de propriété résulte de cette inscription au compte de l’acheteur (article L228-1).

Lorsque les statuts prévoient un agrément ou une préemption, la société ne doit inscrire la cession qu’après l’accomplissement de la procédure : une cession irrégulière est nulle. Les étapes complètes sont décrites dans notre article sur la cession d’actions de SAS.

Papier ou électronique ?

Le registre peut être tenu sur support papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (article R228-8). Les solutions en ligne de tenue de registres se sont développées ; elles doivent garantir l’intégrité et la chronologie des inscriptions. Un registre papier est en pratique coté et paraphé, ce qui renforce sa valeur probante.

Qui le tient et qui peut le consulter ?

Le registre est tenu par la société, sous la responsabilité de son président, ou par un prestataire qu’elle habilite. Il est conservé au siège. Les associés peuvent en demander communication pour connaître la répartition du capital ; un acquéreur ou une banque le demandent systématiquement lors d’une opération.

Les erreurs fréquentes

• Un registre jamais ouvert depuis la constitution, ou qui ne mentionne pas les augmentations de capital.
• Des cessions inscrites sans ordre de mouvement, ou des ordres de mouvement jamais reportés.
• Une inscription faite avant l’agrément exigé par les statuts.
• Des comptes d’associés qui ne correspondent plus au capital mentionné dans les statuts.

Ces anomalies apparaissent lors d’un audit d’acquisition et doivent être régularisées avant la signature, souvent avec une déclaration spécifique du cédant dans l’acte (due diligence).