Quelles majorités pour les décisions des associés de SARL ?

Dans une SARL, les décisions ordinaires, comme l’approbation des comptes ou la nomination du gérant, sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec une seconde consultation à la majorité des votes émis si ce seuil n’est pas atteint. Les modifications des statuts exigent, dans les SARL constituées depuis le 4 août 2005, les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum. Les statuts peuvent renforcer ces majorités, mais pas les abaisser.

Les décisions ordinaires

Les décisions qui ne modifient pas les statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-29 du Code de commerce). Le calcul se fait sur l’ensemble des parts composant le capital, et non sur les seules parts des associés présents.

Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont consultés une seconde fois, et la décision est alors prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts représentées. Il n’y a pas de quorum pour les décisions ordinaires.

Relèvent notamment de cette catégorie l’approbation des comptes et l’affectation du résultat, la nomination du gérant, l’approbation des conventions réglementées et la nomination d’un commissaire aux comptes. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte, par exemple pour la nomination du gérant.

Les modifications des statuts

Le régime dépend de la date de constitution de la société (article L223-30 du Code de commerce).

Les SARL constituées avant le 4 août 2005 peuvent choisir de se soumettre au régime le plus récent, par une décision des associés prise dans les conditions particulières que fixe le même article.

Le calcul des deux tiers se fait sur les parts des associés présents ou représentés, pas sur l’ensemble du capital. Dans une SARL de 1 000 parts dont les associés détenant 600 parts sont présents ou représentés, le quorum du quart est atteint et la décision est adoptée si elle recueille au moins 400 parts.

Les statuts peuvent-ils prévoir une majorité plus faible ?

Non. La loi autorise les statuts à prévoir une majorité plus élevée, sans le permettre pour une majorité plus faible. La Cour de cassation l’a confirmé en 2025 à propos d’une SARL créée en 2007 dont les statuts permettaient de modifier les statuts à la majorité de la moitié des parts : l’augmentation de capital votée par l’associé détenant 60 % des parts, sur le fondement de cette clause, a été annulée (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763). La nullité des décisions prises en violation de ces règles, prévue par la loi depuis 2019, s’applique aux décisions postérieures, quelle que soit la date de création de la société.

Beaucoup de statuts anciens contiennent des clauses de majorité rédigées à une époque où la sanction était incertaine. Une relecture permet d’éviter qu’une décision importante, comme une augmentation de capital ou une modification de l’objet social, soit adoptée sur une base illicite.

Les décisions soumises à des règles particulières

Plusieurs décisions échappent aux règles générales :

• l’unanimité est requise pour changer la nationalité de la société, et la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter ses engagements (article L223-30 du Code de commerce) ;
• l’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (même article) ;
• l’agrément d’un tiers cessionnaire de parts suit les règles propres à la cession de parts sociales (article L223-14 du Code de commerce) ;
• la révocation du gérant est décidée dans les conditions des décisions ordinaires, les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte (article L223-25 du Code de commerce) ;
• lors du vote sur une convention réglementée, l’associé intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte (article L223-19 du Code de commerce).

La transformation de la SARL en une autre forme obéit aussi à des règles propres, qui varient selon la forme choisie ; elles sont présentées dans notre article sur la transformation d’une SARL en SAS.

Situations fréquentes de blocage

La règle des deux tiers donne une minorité de blocage à l’associé qui détient plus d’un tiers des parts présentes ou représentées. Dans une SARL à deux associés détenant 60 % et 40 %, le minoritaire peut bloquer toute modification des statuts, mais pas l’approbation des comptes ni la nomination du gérant, qui relèvent de la majorité simple.

Dans une SARL à deux associés égalitaires, aucune décision ordinaire ne peut être adoptée en première consultation sans l’accord des deux. Les statuts excluent souvent la seconde consultation à la majorité des votes émis, ce qui renforce le blocage. Lorsqu’un désaccord durable s’installe, les solutions vont de la négociation au recours au juge ; elles sont présentées dans nos articles sur l’abus de minorité et la mésentente entre associés.

Comment les décisions sont-elles prises ?

Les décisions sont prises en assemblée ou, si les statuts le prévoient, par consultation écrite ou par acte signé de tous les associés. L’approbation des comptes annuels doit toutefois intervenir en assemblée, sauf dans les cas où la loi admet une autre modalité. Le procès-verbal mentionne le nombre de parts présentes ou représentées et le résultat de chaque vote : c’est sur ce document que reposera la preuve du respect des majorités en cas de contestation, et une irrégularité peut conduire à la nullité de la décision.