La minorité de blocage est la fraction du capital qui permet, à elle seule, d’empêcher l’adoption d’une décision. Dans une SARL constituée après la publication de la loi du 2 août 2005, elle correspond en principe à plus d’un tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les modifications des statuts (article L223-30 du Code de commerce). Dans une SAS, il n’existe pas de seuil légal : ce sont les statuts qui fixent les majorités, et donc la minorité de blocage (article L227-9). Certaines décisions exigent l’unanimité, ce qui donne à chaque associé un droit de veto.
Statuts, majorités renforcées et droits de veto : calibrons la gouvernance.
Pourquoi la minorité de blocage compte
Un associé minoritaire ne dirige pas la société, mais il peut empêcher les décisions qui modifient le pacte social : changement d’objet, augmentation de capital en numéraire, transformation, fusion, dissolution anticipée. Pour un investisseur ou un associé fondateur qui accepte de devenir minoritaire, savoir quel pourcentage lui donne ce pouvoir fait souvent partie de la négociation.
Inversement, pour l’associé majoritaire, la minorité de blocage d’un autre associé est une contrainte permanente : elle oblige à négocier chaque réorganisation.
Dans une SARL : des seuils fixés par la loi
Les modifications des statuts
Pour les SARL constituées après le 3 août 2005, les modifications des statuts sont décidées par les associés détenant au moins les deux tiers des parts des associés présents ou représentés. L’assemblée ne délibère valablement que si ces associés détiennent au moins le quart des parts sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation (article L223-30). Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une majorité plus élevés, sans pouvoir exiger l’unanimité.
Concrètement, un associé qui détient plus d’un tiers des parts bloque toute modification des statuts lorsque tous les associés participent au vote. Lorsque certains associés sont absents, le calcul se fait sur les seules parts présentes ou représentées : la minorité de blocage peut alors être plus faible en valeur absolue.
Le transfert du siège obéit à une règle allégée : il est décidé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (même article), et le gérant peut même le décider sur le territoire français sous réserve de ratification. Une minorité inférieure à la moitié ne peut donc pas s’y opposer.
Les SARL plus anciennes restent soumises à la règle antérieure, qui exige les trois quarts des parts sociales, sauf si elles ont opté pour le régime de 2005 par une décision unanime des associés (même article). Dans ces sociétés, un associé qui détient plus du quart des parts dispose d’une minorité de blocage. Il est donc utile de vérifier la date de constitution et l’historique des statuts avant de raisonner.
Les statuts ne peuvent pas descendre sous la majorité légale. La Cour de cassation l’a rappelé en jugeant qu’une clause prévoyant une majorité inférieure à celle de l’article L223-30 ne peut pas s’appliquer (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763).
Les décisions ordinaires
Les décisions qui ne modifient pas les statuts, comme l’approbation des comptes ou la nomination d’un gérant, sont adoptées sur première consultation par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-29). À défaut, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis. Un associé à 50 % peut donc faire échouer la première consultation, mais pas nécessairement la seconde.
La révocation du gérant suit les règles des décisions ordinaires : plus de la moitié des parts puis, sauf clause contraire, la majorité des votes émis en seconde consultation, et les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (article L223-25). La seconde consultation à la majorité des votes émis ne s’applique pas. Un associé qui détient la moitié des parts, ou un gérant associé à 50 %, bloque donc sa propre révocation par les associés, ce qui oblige l’autre associé à agir en justice pour cause légitime.
L’agrément d’un nouvel associé
La cession de parts à un tiers suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-14). Il faut réunir deux conditions : une majorité en nombre d’associés et une majorité en capital. Un associé qui détient plus de la moitié des parts peut refuser seul l’agrément. Dans une SARL à deux associés, l’autre associé peut toujours refuser, puisque la majorité en nombre ne peut pas être atteinte sans lui. Le refus d’agrément ouvre toutefois au cédant un droit de sortie, détaillé dans notre article sur la cession de parts de SARL.
Les décisions qui exigent l’unanimité
Aucune majorité ne peut obliger un associé à augmenter ses engagements (article L223-30). La transformation de la SARL en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée exige aussi l’unanimité. Dans ces cas, chaque associé, même titulaire d’une seule part, dispose d’un veto.
L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves fait exception dans l’autre sens : elle est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (même article). Un minoritaire ne peut pas s’y opposer, et cette opération ne le dilue pas.
Dans une SAS : une minorité de blocage fixée par les statuts
Les statuts de la SAS déterminent les décisions qui relèvent de la collectivité des associés, ainsi que les conditions de quorum et de majorité (article L227-9). Ils peuvent prévoir une majorité simple pour tout, des majorités renforcées pour certaines décisions, ou l’unanimité. La minorité de blocage d’un associé dépend donc exclusivement de la rédaction des statuts, et parfois d’un pacte d’associés qui crée des droits de veto au profit d’un investisseur.
Quelques décisions échappent à cette liberté. Les clauses statutaires d’inaliénabilité, d’agrément, d’exclusion ou de suspension des droits de vote ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité (article L227-19), et aucune décision ne peut augmenter les engagements d’un associé sans son accord (article 1836 du Code civil). Notre article sur les décisions collectives dans une SAS détaille les règles applicables.
Une SAS dont les statuts calquent les majorités de la SARL ou de la société anonyme reproduit les mêmes seuils. Une SAS dont les statuts imposent les trois quarts des voix pour les décisions importantes donne une minorité de blocage à tout associé qui détient plus du quart du capital.
Exemple
Trois associés détiennent une SARL constituée en 2015 : A à 60 %, B à 30 %, C à 10 %. Tous participent aux assemblées. A peut faire adopter seul les décisions ordinaires et révoquer le gérant. Il ne peut pas modifier les statuts sans B ou C : 60 % des parts présentes est inférieur aux deux tiers requis. Avec C, il atteint 70 % et la modification est adoptée. B seul, avec 30 %, n’a pas de minorité de blocage si A et C votent ensemble. Si C est absent, A détient deux tiers des parts présentes (60 sur 90) et peut modifier les statuts seul.
Abuser de sa minorité de blocage
Le droit de bloquer n’est pas illimité. Un associé qui s’oppose à une décision essentielle pour la survie de la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des associés, commet un abus de minorité. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter à sa place dans le sens de l’intérêt social, comme l’explique notre article sur l’abus de minorité. Il ne peut pas en revanche considérer la décision comme adoptée.
Prévoir la minorité de blocage dans les statuts ou le pacte
Dans une SAS, la question se règle à la rédaction des statuts. Il est fréquent de prévoir une liste de décisions importantes soumises à une majorité renforcée, adaptée à la répartition du capital prévue à l’entrée d’un investisseur. Dans une SARL, la marge est plus faible : les statuts peuvent seulement relever les seuils légaux. Un pacte d’associés peut compléter le dispositif, par exemple en soumettant certaines décisions de gestion à l’accord préalable d’un associé, avec les limites propres aux engagements contractuels exposées dans notre article sur la convention de vote.
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