La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports (article L223-1 du Code de commerce). Contrairement à la SAS, elle est largement organisée par la loi : la gérance, les majorités, l’entrée de nouveaux associés et les conventions avec les dirigeants obéissent à des règles que les statuts ne peuvent qu’aménager. C’est ce qui la rend prévisible, et parfois rigide.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
La SARL peut être créée par une ou plusieurs personnes. Lorsqu’elle ne compte qu’un associé, celui-ci est dénommé « associé unique » et la société est couramment appelée EURL ; il exerce alors les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés (article L223-1). Une SARL ne peut pas compter plus de cent associés (article L223-3). Son capital est divisé en parts sociales, et la loi n’impose pas de minimum.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième à la souscription, le solde dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation ; les apports en nature sont libérés intégralement (article L223-7). Voir notre article sur le capital social et sa libération.
Qui dirige une SARL ?
La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ; à défaut de stipulation statutaire, ils le sont pour la durée de la société (article L223-18). Une société ne peut donc pas être gérante d’une SARL, à la différence de la présidence d’une SAS.
À l’égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social ; les limitations prévues par les statuts ne sont pas opposables aux tiers (article L223-18). Entre associés, ses pouvoirs sont ceux que fixent les statuts.
Le gérant peut être révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts ; une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts, et tout associé peut demander au tribunal la révocation pour cause légitime (article L223-25).
Pour aller plus loin : pouvoirs du gérant, changement de gérant, révocation du gérant, rémunération du gérant, cogérance.
Comment les associés décident-ils ?
La loi fixe les majorités, que les statuts peuvent renforcer dans certaines limites. Les décisions ordinaires, comme la nomination du gérant ou l’approbation des comptes, sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts (article L223-29). Les modifications des statuts obéissent à des règles de quorum et de majorité renforcées, qui dépendent notamment de la date de constitution de la société, et certaines décisions exigent l’unanimité, comme le changement de nationalité (article L223-30).
Ces règles sont détaillées dans nos articles sur les majorités en SARL et l’assemblée générale de SARL.
Comment entre-t-on dans une SARL ?
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-14). Cet agrément légal est l’une des principales différences avec la SAS, où il n’existe que si les statuts le prévoient.
La procédure, les délais et les conséquences d’un refus sont présentés dans notre article sur la cession de parts sociales de SARL. Pour faire entrer un associé par augmentation de capital, voir faire entrer un nouvel associé.
Les conventions entre la SARL et ses gérants ou associés
Les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés sont soumises à un rapport et à un vote des associés, et certaines sont purement interdites, comme le prêt consenti par la société à un gérant ou à un associé personne physique, ou la caution donnée pour garantir leurs engagements (article L223-19, article L223-21). Voir notre article sur les conventions réglementées.
La vie courante de la société
Chaque année, le gérant établit les comptes et, selon la taille de la société, un rapport de gestion ; les associés approuvent les comptes et décident de l’affectation du résultat, puis les comptes sont déposés au greffe. Les étapes sont présentées dans nos articles sur la distribution de dividendes en SARL, le rapport de gestion, le procès-verbal et le registre et le dépôt des comptes annuels.
SARL ou SAS ?
La SARL offre un cadre légal complet, utile lorsque les associés ne souhaitent pas négocier chaque règle. La SAS laisse plus de liberté, au prix de statuts plus travaillés. Le statut social du gérant et le traitement des dividendes pèsent souvent dans le choix ; la comparaison est détaillée dans notre article SARL ou SAS. Une SARL peut ensuite être transformée en SAS (voir transformer une SARL en SAS).