L’EURL est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Ce n’est pas une forme juridique distincte : les règles de la SARL s’appliquent, avec les aménagements que la loi prévoit pour l’associé unique (article L223-1 du Code de commerce). L’associé unique exerce seul les pouvoirs de l’assemblée, le gérant dirige la société, et les comptes sont approuvés chaque année par une décision consignée dans un registre.
Qu’est-ce qu’une EURL ?
Lorsqu’une SARL ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique » et exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés (article L223-1). L’associé peut être une personne physique ou une personne morale. Sa responsabilité est limitée à son apport.
La loi a prévu des statuts types pour l’EURL dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ; ils s’appliquent sauf si l’intéressé produit des statuts différents lors de la demande d’immatriculation (article L223-1). Ils couvrent la situation la plus simple et ne prévoient rien pour un gérant tiers ou l’arrivée d’un deuxième associé.
Qui gère une EURL ?
La gérance est confiée à une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (article L223-18). L’associé unique est souvent gérant, mais rien ne l’impose : une EURL détenue par une société est nécessairement gérée par une personne physique, puisqu’une personne morale ne peut pas être gérante d’une SARL. Les pouvoirs du gérant sont présentés dans notre article sur les pouvoirs du gérant de SARL, qui s’applique à l’EURL.
Comment l’associé unique prend-il ses décisions ?
Les règles de convocation, de quorum et de majorité des assemblées ne s’appliquent pas. L’associé unique décide seul ; il ne peut pas déléguer ses pouvoirs, et ses décisions sont répertoriées dans un registre (article L223-31). Il décide notamment de la modification des statuts, de la nomination et de la révocation du gérant, de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat.
Le contenu du registre et la façon de rédiger les décisions sont présentés dans nos articles sur les décisions de l’associé unique et le procès-verbal et le registre.
L’approbation des comptes
Le gérant établit les comptes annuels ; l’associé unique les approuve dans les six mois de la clôture de l’exercice (article L223-31). Lorsque l’associé unique est seul gérant, le dépôt au greffe, dans ce délai, de l’inventaire et des comptes annuels signés vaut approbation. Lorsque le gérant est un tiers, une décision d’approbation doit être prise et inscrite au registre. Voir le dépôt des comptes annuels.
Les conventions entre l’EURL et son associé ou son gérant
Les interdictions prévues pour les SARL s’appliquent : la société ne peut pas consentir de prêt ou de découvert à son gérant ou à son associé personne physique, ni cautionner leurs engagements, à peine de nullité (article L223-21). Lorsque la convention est conclue avec l’associé unique, il en est seulement fait mention au registre des décisions (article L223-19) ; conclue avec un gérant non associé, elle reste soumise à la procédure de contrôle prévue par ce même article. Voir notre article sur les conventions réglementées.
Que se passe-t-il quand un deuxième associé arrive ?
L’EURL devient une SARL à plusieurs associés sans changer de forme ni d’immatriculation. L’entrée d’un tiers par cession de parts suppose, dès lors que la société compte plus d’un associé, le respect de la procédure d’agrément (article L223-14) ; lorsque l’associé unique cède une partie de ses parts, il donne lui-même son consentement. Les statuts doivent alors être adaptés pour organiser les décisions collectives. Voir cession de parts sociales de SARL et faire entrer un nouvel associé.
Dissolution de l’EURL
Lorsque l’associé unique est une société, la dissolution de l’EURL entraîne la transmission universelle de son patrimoine à cet associé, sans liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers ; lorsque l’associé unique est une personne physique, la dissolution est suivie d’une liquidation (article 1844-5 du Code civil). Voir dissolution-liquidation d’EURL et transmission universelle de patrimoine.
EURL ou SASU ?
La SASU offre la même limitation de responsabilité avec des statuts plus libres et un régime différent pour le dirigeant. L’EURL encadre davantage la gérance et la cession des parts. Le choix est détaillé dans notre comparatif EURL ou SASU ; une EURL peut aussi être transformée en SASU (voir transformer une EURL en SASU).