Pouvoirs du gérant de SARL : que peut-il décider seul ?

À l’égard des tiers, le gérant de SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des décisions que la loi réserve aux associés (article L223-18 du Code de commerce). Les statuts peuvent limiter ses pouvoirs, mais ces limitations ne sont pas opposables aux tiers : elles n’ont d’effet qu’entre la société, les associés et le gérant. Lorsque la SARL a plusieurs gérants, chacun peut agir seul, et l’opposition d’un cogérant à un acte de l’autre n’est opposable à un tiers que si celui-ci en avait connaissance.

Les pouvoirs du gérant à l’égard des tiers

Le gérant engage la société par tous les actes qu’il accomplit en son nom : contrats commerciaux, embauches, emprunts, actions en justice. Le Code de commerce ne lui retire que les décisions qu’il attribue expressément aux associés, comme l’approbation des comptes, la modification des statuts, l’agrément d’un nouvel associé ou la nomination d’un gérant.

La SARL est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Le gérant peut aussi, sans réunir les associés au préalable, transférer le siège social en France et mettre les statuts en conformité avec une loi nouvelle, sous réserve de faire ratifier ces décisions par les associés à la majorité prévue pour les décisions ordinaires (article L223-18). Le transfert de siège est présenté dans notre article sur le transfert de siège social.

Les pouvoirs du gérant entre associés

Dans les rapports internes, les pouvoirs du gérant sont fixés par les statuts. À défaut, il peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société (article L221-4 du Code de commerce, applicable par renvoi). Cette formule exclut les actes qui ne relèvent pas de la gestion ou qui sont contraires à l’intérêt de la société, même s’ils l’engagent à l’égard des tiers.

Les limitations statutaires

Les statuts soumettent souvent à l’autorisation préalable des associés les décisions les plus lourdes : vente d’un immeuble ou du fonds de commerce, emprunt au-delà d’un montant, octroi d’une caution ou d’une hypothèque, prise de participation. Ces clauses sont utiles, notamment lorsque le gérant n’est pas associé ou que les associés sont nombreux.

Elles sont inopposables aux tiers (article L223-18). La banque qui consent un prêt signé par le gérant sans l’autorisation statutaire peut en exiger le remboursement par la société. Le gérant qui a méconnu les statuts répond en revanche de cette faute envers la société : elle justifie une révocation et peut donner lieu à une condamnation à indemniser la société du préjudice subi. Ces sanctions sont présentées dans nos articles sur la révocation du gérant de SARL et sur la responsabilité du dirigeant de société.

Plusieurs gérants : qui décide ?

En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément l’ensemble des pouvoirs. Un cogérant peut donc engager seul la société, sans l’accord de l’autre. Dans les rapports internes, chaque gérant a le droit de s’opposer à une opération avant qu’elle soit conclue (article L221-4). À l’égard des tiers, cette opposition est sans effet, sauf s’il est établi qu’ils en avaient connaissance (article L223-18).

Le moment de l’opposition est déterminant. La Cour de cassation a jugé que le désistement d’une action en justice, signé par l’un des deux cogérants et porté à la connaissance du greffe, produit son effet avant que l’autre cogérant ait pu s’y opposer (Cass. com., 10 décembre 2025, n° 24-20.078). Une fois l’acte conclu, l’opposition arrive trop tard.

Pour éviter qu’un désaccord entre cogérants paralyse la société ou donne lieu à des actes contradictoires, les statuts peuvent répartir les domaines de compétence, imposer une signature conjointe pour certains actes ou prévoir un mécanisme d’arbitrage par les associés. Ces aménagements restent inopposables aux tiers, mais ils fondent la responsabilité du cogérant qui ne les respecte pas. Les conflits de ce type sont abordés dans notre article sur la mésentente entre associés.

Comment le gérant est-il nommé et remplacé ?

Le gérant est obligatoirement une personne physique, associée ou non. Il est nommé par les associés, dans les statuts ou par une décision ultérieure, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis (article L223-29). Sauf clause contraire, il est nommé pour la durée de la société.

Lorsque le gérant est désigné dans les statuts et qu’il cesse ses fonctions, la mention de son nom peut être supprimée par une décision prise à cette même majorité, sans qu’il soit nécessaire de réunir la majorité exigée pour les modifications statutaires (article L223-18). Les formalités du changement de gérant sont détaillées dans notre article sur le changement de gérant de SARL.

Les actes que le gérant ne peut pas accomplir

• Les décisions réservées aux associés par la loi.
• Les emprunts personnels auprès de la société, les découverts en compte courant et le cautionnement de ses dettes personnelles par la SARL, interdits à peine de nullité (conventions réglementées et interdites).
• L’utilisation des biens ou du crédit de la société dans son intérêt personnel, qui peut constituer un abus de biens sociaux.

Un contrat conclu entre la SARL et son gérant, ou avec une société qu’il dirige, n’est pas interdit pour autant : il doit seulement être soumis aux associés selon la procédure des conventions réglementées.