Transfert du siège social : décision, formalités et cas du transfert à l’étranger

Le transfert du siège social d’une société en France est une modification des statuts. Dans une SARL, il peut être décidé par le gérant, sous réserve de ratification par les associés représentant plus de la moitié des parts ; dans une SA, par le conseil d’administration, sous réserve de ratification par l’assemblée ordinaire ; dans une SAS, par l’organe que désignent les statuts. Il est suivi d’une annonce légale et d’une déclaration au guichet unique. Le transfert à l’étranger obéit à des règles très différentes, et ne permet pas d’échapper au juge français.

Qui décide le transfert en France ?

Dans une SAS, le transfert du siège ne figure pas parmi les décisions que la loi réserve aux associés. Les statuts peuvent donc le confier au président, ce qu’ils font souvent. S’ils sont muets, la décision relève de la collectivité des associés, qui seule peut modifier les statuts. La lecture de la clause « siège social » des statuts suffit en général à trancher.

Dans une SARL, le gérant qui décide seul le transfert doit le faire ratifier par les associés ; la question est en pratique soumise à l’assemblée suivante, souvent celle qui approuve les comptes. Faute de ratification, sa décision est exposée à une contestation.

La procédure pas à pas

1. Décision de l’organe compétent, constatée par un procès-verbal ou une décision du gérant ou du président, avec la nouvelle adresse et la date d’effet.
2. Mise à jour de l’article des statuts relatif au siège, et établissement d’une copie certifiée conforme des statuts modifiés.
3. Publication d’une annonce légale ; lorsque le transfert change de département, une annonce est en principe requise dans l’ancien et dans le nouveau département.
4. Déclaration de modification au guichet unique des formalités des entreprises, avec le procès-verbal, les statuts mis à jour, l’attestation de parution et le justificatif de jouissance des nouveaux locaux.
5. Information des partenaires : banques, administration fiscale et sociale, assureurs, clients et fournisseurs, avec mise à jour des documents commerciaux.

Le justificatif de jouissance des locaux est souvent la pièce qui pose difficulté. Il peut s’agir d’un bail, d’un titre de propriété, d’une convention de domiciliation conclue avec une entreprise agréée, ou de l’attestation permettant au dirigeant de domicilier la société à son domicile personnel dans les limites prévues par la loi.

Le transfert ne modifie pas la personnalité morale de la société : le numéro SIREN est conservé, et seul le numéro d’établissement (SIRET) change si l’activité est transférée avec le siège.

Transférer le siège dans un autre État de l’Union européenne

Une SARL ou une société par actions immatriculée en France peut transférer son siège dans un autre État membre en se transformant en une société de forme équivalente relevant du droit de cet État, sans dissolution ni liquidation, et en conservant sa personnalité juridique (article L236-50 du Code de commerce). Cette « transformation transfrontalière » suit une procédure encadrée : projet, rapports, contrôle de légalité, protection des associés qui s’y opposent et des créanciers.

Le changement de nationalité est une décision lourde. Dans une SARL, il exige l’unanimité des associés (article L223-30 précité).

Transférer le siège hors de l’Union : la leçon d’un arrêt de 2025

Hors de l’Union européenne, le résultat dépend du droit de l’État d’accueil et des conventions conclues avec la France. Un transfert vers un État qui n’organise pas l’accueil des sociétés étrangères avec maintien de leur personnalité morale ne fait pas disparaître la société française.

La Cour de cassation l’a jugé à propos d’une SAS parisienne qui avait transféré son siège au Royaume-Uni et constitué, au même moment, une société de droit anglais. Placée trois mois plus tard en liquidation judiciaire à la demande de l’administration fiscale, elle soutenait avoir cessé d’exister en France. La Cour a rejeté l’argument : ce transfert n’entraînait ni la disparition de sa personnalité morale ni la transmission de son patrimoine à la société anglaise, et le juge français restait compétent (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-13.298).

Le transfert à l’étranger utilisé pour échapper à des créanciers expose aussi le dirigeant personnellement. Une cour d’appel a condamné le président d’une SAS qui avait abandonné un chantier après encaissement d’acomptes, puis transféré le siège au Royaume-Uni et fait radier la société : ces agissements constituaient une faute séparable de ses fonctions.

Un transfert de siège peut-il être contesté ?

Un associé peut contester la décision si les règles de majorité n’ont pas été respectées ou si le transfert a été décidé dans l’intérêt exclusif du majoritaire, par exemple pour éloigner le siège et compliquer la participation des minoritaires aux assemblées. Il agit alors sur le terrain de l’abus de majorité ou de la nullité des décisions sociales.

Le transfert fixe enfin la compétence territoriale du tribunal pour les litiges de droit des sociétés et pour les procédures collectives. En matière de procédures collectives, lorsque le siège a été déplacé dans les six mois qui précèdent la saisine du tribunal, le tribunal de l’ancien siège reste seul compétent, ce délai courant à compter de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (article R600-1 du Code de commerce). Un transfert décidé dans un contexte de difficultés ne permet donc pas de choisir son tribunal.