Changer l’objet social, c’est modifier les statuts : la décision appartient aux associés, à la majorité des modifications statutaires. Dans une SARL, elle exige les deux tiers des parts des associés présents ou représentés (article L223-30 du Code de commerce) ; dans une SAS, la majorité fixée par les statuts (article L227-9) ; dans une SCI, l’unanimité sauf clause contraire (article 1836 du Code civil). La modification est ensuite publiée et déclarée au registre du commerce et des sociétés dans le mois.
Rédaction du nouvel objet, décision des associés et formalités.
Quand faut-il modifier l’objet social ?
L’objet social doit couvrir l’activité réellement exercée. Il faut le modifier lorsque la société veut se lancer dans une activité qui n’y entre pas, abandonner son activité pour une autre, ou adapter la rédaction à une autorisation administrative. Une extension de l’objet, qui ajoute une activité sans supprimer les autres, obéit aux mêmes règles qu’un changement complet.
À l’inverse, lorsque la société change d’activité tout en restant dans le cadre de son objet, aucune modification des statuts n’est nécessaire : il suffit de déclarer la nouvelle activité au registre. Notre article sur l’objet social explique comment apprécier ce qui entre dans l’objet.
La décision des associés
SARL
La modification est adoptée par les associés détenant au moins les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum du quart des parts sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation, dans les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 (article L223-30). Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. La décision est prise en assemblée ou, si les statuts le permettent, par consultation écrite ou acte unanime.
SAS
Les statuts fixent la majorité requise pour les modifications statutaires (article L227-9). En l’absence de règle particulière pour l’objet, c’est la majorité prévue pour toutes les modifications des statuts qui s’applique.
SCI et sociétés civiles
L’unanimité est requise, à moins que les statuts ne prévoient une autre majorité (article 1836). Dans beaucoup de SCI familiales, les statuts prévoient une majorité renforcée.
Le changement d’objet n’augmente pas, en lui-même, les engagements des associés. Il peut toutefois modifier profondément la nature de leur investissement ; un associé minoritaire qui conteste une modification décidée contre l’intérêt social peut invoquer l’abus de majorité.
Les formalités
- Décision des associés, avec la nouvelle rédaction de l’article des statuts relatif à l’objet.
- Mise à jour des statuts, certifiés conformes par le dirigeant.
- Publication d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales (article R210-9).
- Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois, par l’intermédiaire du guichet unique (article R123-66), avec la décision, les statuts et l’attestation de parution.
Lorsque la modification s’accompagne d’un changement de l’activité exercée, la déclaration comporte la nouvelle activité et, si celle-ci est réglementée, l’autorisation, le diplôme ou l’agrément requis. Lorsque seule la rédaction de l’objet change, sans modification de l’activité réelle, les greffes traitent en général la formalité comme un dépôt d’actes.
Les conséquences à anticiper
Le bail commercial
Le bail des locaux fixe une destination. Une activité nouvelle non prévue au bail suppose l’accord du bailleur ou une procédure de déspécialisation. C’est souvent la contrainte la plus forte.
La fiscalité
Un changement d’activité réelle peut avoir des conséquences fiscales, notamment sur le report des déficits ou au regard des règles de cessation d’entreprise. Ce volet doit être examiné avant la décision ; il n’est pas développé ici.
Les contrats et autorisations
Assurances, autorisations administratives, adhésions professionnelles, conventions collectives applicables aux salariés, contrats de franchise ou de distribution : chacun doit être revu au regard de la nouvelle activité.
Exemple
Une SAS d’édition de logiciels veut proposer des prestations de formation. Son objet vise « la conception, l’édition et la commercialisation de logiciels ». La formation n’y entre pas clairement. Les associés étendent l’objet à « l’organisation et la réalisation de formations », à la majorité prévue par les statuts. Le président déclare la nouvelle activité au registre, et la société entreprend les démarches propres aux organismes de formation.
Les autres modifications courantes sont présentées dans notre article sur la modification des statuts.
Réponse sous 48 heures, premier échange téléphonique non facturé et honoraires au forfait dans la majorité des dossiers.