L’objet social est la description, dans les statuts, des activités que la société a vocation à exercer. Sa mention est obligatoire (article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce). Il fixe la limite des pouvoirs des dirigeants, mais avec une portée différente selon la forme : une SARL ou une SAS est engagée même par les actes de son dirigeant qui dépassent l’objet social, sauf si le tiers le savait (article L223-18, article L227-6) ; une société civile ne l’est pas.
À quoi sert l’objet social ?
- Il indique aux associés, aux tiers et à l’administration l’activité de la société.
- Il délimite les pouvoirs des dirigeants : agir hors de l’objet est une faute, même quand l’acte engage la société.
- Il conditionne certaines autorisations administratives et l’immatriculation, l’activité déclarée au registre devant être couverte par l’objet.
- Sa disparition peut entraîner la dissolution de la société, qui prend fin par la réalisation ou l’extinction de son objet (article 1844-7).
L’objet doit être licite, et la société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés (article 1833).
La portée de l’objet social à l’égard des tiers
SARL et SAS : la société est engagée
Le gérant de SARL et le président de SAS engagent la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve (articles L223-18 et L227-6). Un fournisseur qui vend à une SAS de conseil un véhicule de chantier peut donc exiger le paiement, même si l’objet ne vise que le conseil.
Sociétés civiles : la société n’est engagée que dans les limites de l’objet
Dans une société civile, et donc une SCI, le gérant engage la société par les actes qui entrent dans l’objet social. Un acte qui le dépasse n’engage pas la société, sauf consentement des associés. La question se pose souvent pour les garanties : une SCI qui se porte caution d’un emprunt de la société commerciale de ses associés doit vérifier que cette garantie entre dans son objet ou a été autorisée par les associés. Notre article sur les pouvoirs du gérant de SCI détaille ces règles.
Dans les rapports internes
Le dirigeant qui fait accomplir à la société des opérations étrangères à son objet commet une faute, même si l’acte est opposable à la société. Il peut être révoqué et sa responsabilité peut être engagée si la société en subit un préjudice. Les associés qui veulent autoriser une activité nouvelle doivent modifier les statuts.
Comment rédiger l’objet social
Trouver le bon degré de précision
Un objet trop étroit oblige à modifier les statuts à chaque évolution de l’activité. Un objet trop large, qui énumère toutes les activités imaginables, perd sa fonction de limite et peut poser difficulté pour une activité réglementée ou pour certains partenaires. La rédaction habituelle comprend :
- une description de l’activité principale, en termes clairs et suffisamment larges pour couvrir son développement prévisible ;
- les activités secondaires ou connexes envisagées ;
- une clause générale visant les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet, et la prise de participations.
Les cas particuliers
- Activités réglementées : l’objet doit correspondre exactement à l’autorisation, au diplôme ou à l’agrément requis ; certaines professions imposent un objet exclusif.
- Holding : l’objet vise la prise et la gestion de participations et, le cas échéant, l’animation du groupe et les prestations de services aux filiales (convention de management).
- SCI : l’objet vise l’acquisition, la gestion et la location d’immeubles. Une activité commerciale, comme l’achat pour revente, change la nature de la société et ses conséquences fiscales.
Objet social et activité réelle
L’activité déclarée au registre du commerce doit être couverte par l’objet social. Lorsque la société change d’activité sans modifier son objet, elle déclare simplement la nouvelle activité au registre. Lorsque la nouvelle activité sort de l’objet, il faut modifier les statuts, selon la procédure décrite dans notre article sur le changement d’objet social.
Une société qui cesse toute activité sans que son objet disparaisse peut être mise en sommeil. Lorsque l’objet a disparu, la dissolution est encourue.
Exemple
Une SARL a pour objet « la restauration traditionnelle sur place et à emporter ». Son gérant signe un bail pour ouvrir une épicerie fine. Le bailleur peut exiger l’exécution du bail : il ignorait le dépassement et la publication des statuts ne suffit pas à prouver qu’il le connaissait. Les associés peuvent en revanche reprocher au gérant d’avoir agi hors de ses pouvoirs. Pour exercer durablement cette activité, ils devront étendre l’objet social.