Il y a abus de majorité lorsqu’une décision des associés est contraire à l’intérêt de la société et a été prise dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Les deux conditions sont cumulatives : une décision défavorable aux minoritaires n’est pas abusive si elle sert l’intérêt de la société. L’abus permet de demander l’annulation de la décision, des dommages et intérêts contre les majoritaires, ou les deux.
Les deux conditions de l’abus de majorité
La notion n’est pas définie par la loi. Elle a été construite par la jurisprudence, qui exige de façon constante la réunion de deux éléments.
Une décision contraire à l’intérêt social. La décision doit être néfaste pour la société elle-même, ou au minimum dépourvue de toute justification au regard de son intérêt. Le juge ne se prononce pas sur l’opportunité d’une décision de gestion : une stratégie discutable, prudente ou risquée, reste du ressort des associés tant qu’elle peut se rattacher à l’intérêt de la société.
Une décision prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité. Il faut une rupture d’égalité : la décision procure aux majoritaires un avantage dont les minoritaires sont privés, ou leur impose un sacrifice que les majoritaires ne supportent pas. La seule défaveur pour les minoritaires ne suffit pas si tous les associés sont traités de la même manière.
La preuve de ces deux éléments pèse sur l’associé qui invoque l’abus. Elle repose sur l’examen concret de la situation de la société à la date de la décision : comptes, besoins de financement, projets d’investissement, rémunérations, relations avec les sociétés des majoritaires.
Les situations les plus fréquentes
La mise en réserve systématique des bénéfices
Décider de ne pas distribuer les bénéfices n’est pas en soi abusif : constituer des réserves est souvent prudent. L’abus peut être retenu lorsque la mise en réserve, répétée année après année, ne répond à aucun besoin de la société (ni désendettement, ni investissement) et qu’elle profite aux seuls majoritaires, par exemple parce qu’ils perçoivent des revenus de la société par un autre biais. La Cour de cassation a toutefois précisé que la rémunération versée aux majoritaires pour des fonctions de direction ne caractérise l’avantage requis que si elle est injustifiée au regard des fonctions exercées (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-10.108).
Les opérations sur le capital
Une augmentation de capital que les minoritaires ne peuvent pas suivre, une réduction suivie d’une augmentation (le coup d’accordéon) ou une émission réservée peuvent diluer fortement les minoritaires. Elles ne sont abusives que si elles ne répondent à aucun besoin réel de la société. La Cour de cassation a ainsi approuvé la condamnation pour abus de majorité d’un associé qui avait fait voter un coup d’accordéon prévu par un accord de conciliation, alors que cet accord, pourtant homologué par le tribunal, reposait sur une présentation inexacte des comptes de la société (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730). L’homologation ne met donc pas la décision des associés à l’abri du contrôle du juge. Les règles qui encadrent l’arrivée d’un associé par cette voie sont présentées dans notre article sur l’entrée d’un nouvel associé.
Les avantages consentis aux majoritaires
Rémunération du dirigeant majoritaire sans rapport avec ses fonctions ou avec les capacités de la société, cession d’un actif à une société contrôlée par le majoritaire à un prix avantageux, conventions de prestations surfacturées : ces décisions cumulent souvent les deux critères. Elles peuvent aussi relever de la procédure des conventions réglementées et, dans les cas les plus graves, de l’abus de biens sociaux.
Quelles sanctions ?
L’abus de majorité peut entraîner l’annulation de la décision. Cette nullité protège les intérêts des minoritaires et de la société : c’est une nullité relative, que les associés peuvent confirmer après coup (Cass. 3e civ., 11 juillet 2024, n° 23-10.013).
Il peut aussi ouvrir droit à des dommages et intérêts au profit des minoritaires, qui réparent le préjudice causé par la décision. Ces dommages et intérêts sont dus par les associés majoritaires qui ont voté la décision, et non par la société, puisque ce sont eux qui ont commis la faute.
Les deux demandes peuvent être cumulées. Lorsque la décision a produit des effets difficiles à défaire, comme une augmentation de capital souscrite par des tiers, l’indemnisation est souvent la voie la plus réaliste.
Contre qui agir et dans quel délai ?
L’associé qui demande seulement l’annulation de la décision peut diriger son action contre la société, sans être obligé d’assigner les majoritaires (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). S’il demande aussi des dommages et intérêts, il doit mettre en cause les associés majoritaires, seuls débiteurs de la réparation. En pratique, il est souvent utile d’assigner les deux.
L’action en nullité se prescrit en principe par deux ans depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025 (article 1844-14 du Code civil). Pour une décision antérieure, les règles transitoires de la réforme doivent être vérifiées. L’action en responsabilité contre les majoritaires obéit à la prescription de droit commun.
Comment prévenir l’abus de majorité ?
Du côté des majoritaires, la meilleure protection consiste à documenter l’intérêt social de chaque décision sensible : plan de financement justifiant une mise en réserve, rapport sur les besoins justifiant une augmentation de capital, comparaison avec les prix de marché pour une convention avec une société liée. Une décision motivée et proportionnée est difficile à qualifier d’abusive.
Du côté des minoritaires, la protection se construit en amont, dans les statuts et le pacte : majorités renforcées, droit de veto sur certaines opérations, politique de distribution, clause de sortie. Notre article sur la protection de l’associé minoritaire détaille ces outils. La situation inverse, celle du minoritaire qui bloque une décision nécessaire, est traitée dans notre article sur l’abus de minorité.