Révocation du gérant de SARL : conditions, juste motif et indemnisation

Le gérant d’une SARL peut être révoqué à tout moment par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts exigent une majorité plus forte. La révocation est valable même sans motif, mais elle ouvre alors droit à des dommages et intérêts au profit du gérant. Tout associé peut aussi demander au tribunal la révocation du gérant pour une cause légitime, ce qui est la seule voie possible face à un gérant majoritaire.

Qui peut révoquer le gérant d’une SARL, et à quelle majorité ?

La révocation relève de la décision des associés, prise dans les conditions des décisions ordinaires, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (article L223-25 du Code de commerce) : en pratique, plus de la moitié des parts sociales. Les statuts ne peuvent pas abaisser ce seuil, et une lettre de démission signée en blanc lors de la nomination ne permet pas de contourner la règle.

Le gérant qui est aussi associé prend part au vote sur sa propre révocation. Un gérant qui détient la majorité des parts ne peut donc pas être révoqué par l’assemblée contre sa volonté, et un gérant qui détient 50 % des parts peut bloquer la décision. Dans ces situations, seule la révocation judiciaire est envisageable.

La désignation du gérant dans les statuts ne change pas, en principe, les conditions de sa révocation. Les statuts sont simplement mis à jour après la décision.

Comment se déroule la révocation ?

La révocation est décidée en assemblée ou, si les statuts le permettent, par consultation écrite. Il est préférable de l’inscrire expressément à l’ordre du jour. La jurisprudence admet toutefois qu’elle soit votée en séance lorsque les questions inscrites, comme l’approbation des comptes ou la gestion de la société, pouvaient y conduire : la Cour de cassation a jugé qu’une révocation ainsi décidée n’était pas brutale dès lors que le gérant avait pu présenter ses observations devant l’assemblée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183).

Le gérant doit avoir été mis en mesure de présenter ses observations avant la décision. Il n’existe pas de procédure comparable à un entretien préalable de licenciement, et la loi n’oblige pas les associés à lui notifier formellement les motifs de la révocation. Mais il doit savoir que sa révocation est envisagée et pouvoir s’expliquer devant les associés. Une révocation décidée par surprise, sans qu’il ait pu se défendre, ouvre droit à réparation.

Une fois la décision prise, la société accomplit les formalités : procès-verbal, annonce légale, déclaration de modification sur le guichet unique, nomination d’un nouveau gérant si la société n’en a plus. Si le gérant figurait comme bénéficiaire effectif par défaut, la déclaration correspondante doit être mise à jour, comme l’explique notre article sur la déclaration des bénéficiaires effectifs. Lorsque c’est le gérant qui choisit de partir, la situation est différente : voir notre article sur la démission du gérant de SARL.

Qu’est-ce qu’un juste motif de révocation ?

Le juste motif n’est pas défini par la loi. Les juges l’admettent notamment dans les cas suivants :

• une faute de gestion, comme des dépenses injustifiées, des engagements excédant les pouvoirs du gérant ou un défaut de tenue des comptes ;
• la violation des statuts ou d’un pacte d’associés, par exemple la conclusion d’une opération qui exigeait l’accord préalable des associés ;
• un comportement contraire à l’intérêt de la société, comme le développement d’une activité concurrente ;
• une mésentente entre le gérant et les associés, ou entre cogérants, lorsqu’elle compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

À l’inverse, des résultats déficitaires ne justifient pas à eux seuls la révocation s’ils ne résultent pas d’une faute de gestion du gérant, et un grief insignifiant ou sans lien avec les fonctions ne suffit pas.

C’est en principe au gérant qui réclame une indemnité de démontrer l’absence de juste motif. En pratique, la société a tout intérêt à pouvoir établir les faits qui ont motivé sa décision, par des éléments obtenus loyalement et existant au moment de la révocation.

Le gérant révoqué peut-il obtenir une indemnité ?

La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts (article L223-25 du Code de commerce). Ils réparent le préjudice réellement subi par le gérant, apprécié notamment au regard de la rémunération perdue, de son ancienneté et de ses perspectives. La révocation reste valable : le gérant ne peut pas obtenir sa réintégration.

Même lorsqu’un juste motif existe, des dommages et intérêts sont dus si la révocation est intervenue dans des circonstances brutales ou vexatoires : annonce publique devant les salariés, accusations portées à l’extérieur de la société, privation immédiate de ses moyens de travail sans explication. Ce second fondement répare l’atteinte à la réputation ou à la dignité du gérant, et non la perte du mandat.

Les statuts ou un contrat peuvent prévoir une indemnité de départ. Elle ne doit pas être excessive au point de rendre la révocation impossible en pratique, faute de quoi elle peut être remise en cause (Cass. com., 6 novembre 2012, n° 11-20.582). La fixation de la rémunération du mandat obéit à ses propres règles, présentées dans notre article sur la rémunération du gérant de SARL.

Quand demander la révocation judiciaire ?

Tout associé, même minoritaire, peut demander au tribunal la révocation du gérant pour une cause légitime (article L223-25 du Code de commerce). Cette voie est la seule possible lorsque le gérant contrôle la majorité des parts. La cause légitime peut résider dans une faute de gestion ou dans un fait, même non fautif, de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société (Cass. 3e civ., 12 mars 2014, n° 13-14.374) ; une simple divergence de vues ne suffit pas. La demande est dirigée contre la société et les autres associés ; en cas d’urgence, certaines juridictions ont admis qu’elle soit prononcée en référé.

La procédure prend du temps. Lorsque la situation est urgente, l’associé peut demander en parallèle la désignation d’un administrateur provisoire, mesure que le juge réserve aux situations où le fonctionnement normal de la société est rendu impossible et qui menacent celle-ci d’un péril imminent.

Les cas particuliers

Le gérant peut aussi être salarié de la SARL pour des fonctions techniques distinctes de son mandat. La révocation met fin au mandat, pas au contrat de travail, dont la rupture suit les règles du licenciement ; les conditions de ce cumul sont présentées dans notre article sur le cumul du mandat social et du contrat de travail.

Dans une SAS, la révocation du président obéit à des règles différentes, fixées pour l’essentiel par les statuts (article L227-5 du Code de commerce). Le pacte d’associés peut aussi encadrer la révocation des dirigeants, comme l’explique notre article sur la gouvernance dans le pacte d’associés.