Déclaration des bénéficiaires effectifs : obligations de la société et sanctions

Toute société immatriculée au registre du commerce et des sociétés doit déclarer ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui la détiennent ou la contrôlent en dernier ressort. La déclaration accompagne la demande d’immatriculation, puis doit être mise à jour dans les trente jours de tout changement. Une société qui ne déclare pas ou ne régularise pas risque désormais d’être radiée d’office du registre.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif d’une société est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce par tout autre moyen un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction, ou sur l’assemblée des associés (article R561-1 du Code monétaire et financier). Lorsqu’aucune personne ne remplit ces critères, le représentant légal de la société est déclaré comme bénéficiaire effectif : le gérant d’une SARL, le président d’une SAS.

Le seuil s’apprécie en remontant les chaînes de détention. Un associé qui détient 40 % d’une holding, elle-même propriétaire de 80 % de la société d’exploitation, contrôle indirectement 32 % de cette dernière : il en est bénéficiaire effectif, même s’il n’en détient aucune part en direct. À l’inverse, quatre associés à 25 % chacun ne franchissent pas le seuil, qui suppose une détention supérieure à 25 % ; la société déclare alors les personnes qui exercent un contrôle par d’autres moyens ou, à défaut, son représentant légal.

Le contrôle « par tout autre moyen » vise des situations que le capital ne révèle pas : un pacte d’associés qui donne à un minoritaire le droit de nommer ou de révoquer le dirigeant, des actions de préférence qui confèrent un droit de veto, un démembrement de propriété. Dans une société dont les parts sont démembrées, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent ainsi devoir être déclarés tous les deux.

Quand faut-il faire la déclaration ?

La société déclare ses bénéficiaires effectifs au moment de sa demande d’immatriculation, puis à chaque événement qui rend les informations inexactes (article L561-46 du Code monétaire et financier). La déclaration modificative doit être déposée dans les trente jours suivant cet événement (article R561-55 du même code).

En pratique, les opérations qui imposent une mise à jour sont fréquentes :

• une cession de parts ou d’actions qui fait franchir le seuil de 25 % à la hausse ou à la baisse ;
• une augmentation de capital qui dilue un associé ou fait entrer un investisseur ;
• l’apport de titres à une holding, qui transforme une détention directe en détention indirecte ;
• un changement de dirigeant, lorsque c’est lui qui figure comme bénéficiaire effectif par défaut ;
• une donation avec réserve d’usufruit ou une succession ;
• la signature ou la modification d’un pacte d’associés qui crée un pouvoir de contrôle ;
• un simple changement d’adresse ou de nationalité d’un bénéficiaire déjà déclaré.

Ces mises à jour sont souvent oubliées parce que l’opération principale, cession ou augmentation de capital, mobilise toute l’attention. Elles doivent être prévues dans le calendrier des formalités de l’opération.

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?

La déclaration se fait en ligne sur le guichet unique des formalités d’entreprises, dans le cadre de la formalité d’immatriculation ou de modification. Pour chaque bénéficiaire, la société indique son identité, sa date et son lieu de naissance, sa nationalité, son adresse, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé : pourcentage de capital et de droits de vote détenus directement ou indirectement, ou description de l’autre mode de contrôle. Les informations sont versées au registre national des entreprises tenu par l’INPI.

Le calcul des pourcentages indirects est la principale source d’erreur. Il faut multiplier les taux de détention à chaque niveau de la chaîne et additionner les détentions directes et indirectes d’une même personne. Lorsque la structure comporte plusieurs holdings, un organigramme annoté des pourcentages à chaque niveau évite les déclarations incohérentes.

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre n’est plus librement consultable par le public. La Cour de justice de l’Union européenne a jugé le 22 novembre 2022 que l’accès de tout public à ces informations portait une atteinte disproportionnée à la vie privée des personnes concernées. Depuis le 31 juillet 2024, seuls les autorités compétentes, les professionnels soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment (banques, notaires, experts-comptables, avocats dans certaines missions) et les personnes justifiant d’un intérêt légitime peuvent y accéder, la société et les personnes déclarées conservant l’accès aux informations qui les concernent (article L561-46 du Code monétaire et financier).

Une personne qui justifie d’un intérêt légitime, par exemple un journaliste ou une association luttant contre la corruption, adresse une demande motivée à l’INPI avec les justificatifs requis. La société elle-même peut consulter les données qu’elle a déclarées depuis son espace sur le site de l’INPI.

Quelles sanctions en cas de défaut de déclaration ?

Le président du tribunal de commerce peut enjoindre, au besoin sous astreinte, à une société de déclarer ou de rectifier ses bénéficiaires effectifs (article L561-48 du Code monétaire et financier). Le défaut de déclaration et la déclaration d’informations inexactes ou incomplètes sont aussi des délits. Depuis le 28 mai 2026, ils sont punis d’une amende de 200 000 €, à laquelle peuvent s’ajouter, pour les personnes physiques condamnées, l’interdiction de gérer et la privation partielle des droits civils et civiques (article L574-5 du même code) ; pour la société, l’amende encourue est quintuplée et des peines complémentaires sont possibles.

La loi n° 2025-532 du 13 juin 2025 a ajouté, depuis le 15 juin 2025, une sanction plus dissuasive : la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés. Le greffier peut y procéder lorsque la société n’a pas déclaré ou mis à jour ses bénéficiaires effectifs dans les trois mois d’une mise en demeure qu’il lui a adressée par lettre recommandée (article L561-47 du Code monétaire et financier). La radiation est aussi encourue lorsque la société ne régularise pas dans les trois mois une divergence signalée par un professionnel, ou lorsqu’elle ne défère pas dans le même délai à l’injonction du président du tribunal. Pour le premier cas seulement, la loi prévoit que la radiation pourra être rapportée, dans des conditions fixées par décret. La radiation ne fait pas disparaître la personne morale, mais elle prive la société d’un extrait Kbis à jour et bloque ses formalités. Banques, cocontractants et administrations le constatent immédiatement.

Les professionnels assujettis à la lutte contre le blanchiment qui constatent une divergence entre les informations du registre et celles dont ils disposent doivent la signaler. Une déclaration erronée finit donc souvent par apparaître à l’occasion d’une ouverture de compte, d’un financement ou d’une cession.

Les situations qui méritent une vérification

La déclaration est simple dans une société détenue par deux ou trois personnes physiques. Elle demande davantage de soin dans les groupes à plusieurs niveaux, les sociétés familiales avec démembrement de propriété, les structures avec pacte d’associés conférant des droits de nomination, ou les sociétés détenues par des entités étrangères. Une revue de la déclaration est utile à chaque opération sur le capital, et avant une cession, où l’acquéreur et sa banque la contrôleront. Lorsque le contrôle résulte d’un pacte, les clauses concernées sont décrites dans notre article sur la gouvernance dans le pacte d’associés.