Rémunération du gérant de SARL : qui la décide et quelles règles respecter

La rémunération du gérant de SARL est fixée soit par les statuts, soit par une décision des associés. Le gérant ne peut pas se l’attribuer lui-même : sans décision des associés, aucune rémunération ne lui est due, même si les statuts prévoient que la gérance est rémunérée. Lorsqu’il est associé, il peut en revanche voter sur sa propre rémunération, celle-ci n’étant pas une convention réglementée. Une rémunération décidée par le majoritaire dans son seul intérêt reste contestable sur le terrain de l’abus de majorité.

Le gérant doit-il être rémunéré ?

Non. Les fonctions de gérant peuvent être exercées gratuitement, ce qui est fréquent dans les petites SARL où le gérant associé se rémunère par les dividendes ou par un contrat de travail distinct. Le Code de commerce ne fixe ni montant minimal ni modalité : tout dépend des statuts et des décisions des associés.

Le gérant qui accepte ses fonctions sans qu’aucune rémunération n’ait été décidée ne peut pas en réclamer une ensuite pour le passé en invoquant le travail accompli.

Qui fixe la rémunération, et comment ?

Deux voies existent. Les statuts peuvent fixer eux-mêmes la rémunération, mais cette solution oblige à les modifier à chaque changement : elle est rare. Le plus souvent, les statuts renvoient à une décision collective des associés, prise à la majorité des décisions ordinaires, c’est-à-dire par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première consultation (article L223-29 du Code de commerce).

La décision précise les éléments de la rémunération : partie fixe, partie variable assise sur le chiffre d’affaires ou le résultat, avantages en nature, prise en charge des cotisations sociales personnelles, remboursement de frais. Une décision qui se contente d’un montant global laisse place à la discussion sur ce qui est inclus.

Dans une EURL, la décision appartient à l’associé unique. Elle doit être consignée dans le registre des décisions, comme toute décision de l’associé unique.

Sans décision, pas de rémunération

La Cour de cassation applique cette règle avec constance. Une clause des statuts indiquant que « la gérance est rémunérée » ne suffit pas : faute de décision des associés fixant le montant, aucune rémunération n’est due (Cass. com., 15 mars 2017, n° 14-17.873). Le juge ne peut pas fixer lui-même la rémunération à la place des associés (Cass. com., 12 décembre 2018, n° 16-25.849).

La preuve de l’accord des associés peut toutefois résulter d’autres documents que le procès-verbal d’une assemblée. Il a été jugé suffisant que tous les associés aient signé un rapport faisant état de la rémunération du gérant (Cass. com., 9 janvier 2019, n° 17-18.864).

Le gérant associé peut-il voter sur sa rémunération ?

Oui. La Cour de cassation juge que la rémunération du gérant découle de son statut de mandataire social et non d’une convention conclue avec la société : elle échappe donc à la procédure des conventions réglementées, qui priverait le gérant associé de son droit de vote (Cass. com., 4 mai 2010, n° 09-13.205). La même solution vaut pour une prime exceptionnelle votée par l’assemblée (Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-12.057).

Ce droit de vote a une limite. Lorsque le gérant est majoritaire, il décide seul de sa propre rémunération. Si le montant est sans rapport avec le travail fourni ou avec les capacités de la société, et sert surtout à capter les bénéfices au détriment des minoritaires, ceux-ci peuvent demander l’annulation de la décision pour abus de majorité (Cass. com., 31 mars 2009, n° 08-11.860). À l’inverse, une augmentation justifiée par la progression du chiffre d’affaires n’a pas été jugée abusive, même sans accroissement de la charge de travail du gérant (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-24.732).

Le gérant qui s’attribue lui-même une rémunération

Le gérant qui se verse une rémunération sans décision des associés commet une faute de gestion. Il peut être condamné à restituer les sommes perçues et à réparer le préjudice de la société, à la demande de celle-ci ou d’un associé exerçant l’action ut singuli.

La Cour de cassation l’a rappelé en novembre 2025 dans une situation humainement délicate : la compagne du gérant et associé unique d’une EURL, durablement empêché, l’avait remplacé dans ses fonctions et s’était octroyé une rémunération. La cour d’appel avait écarté toute faute au motif qu’elle avait abandonné sa propre activité pour s’occuper de la société. Censure : il fallait vérifier si l’associé unique avait décidé cette rémunération ou, s’il n’était pas en état de le faire, si un mandataire ad hoc nommé pour cela l’avait fixée (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-18.359).

Lorsque les prélèvements sont faits de mauvaise foi, à des fins personnelles et contre l’intérêt de la société, ils peuvent aussi caractériser un abus de biens sociaux.

La rémunération en cas d’absence ou de départ du gérant

La rémunération décidée reste due tant que le gérant est en fonction, y compris pendant une période où il est empêché d’exercer, par exemple pour maladie. Les associés qui veulent y mettre fin doivent révoquer le gérant ou modifier la rémunération par une nouvelle décision ; ils ne peuvent pas cesser unilatéralement de la verser (Cass. com., 21 juin 2017, n° 15-19.593).

Une baisse de rémunération décidée par les associés s’impose au gérant pour l’avenir. Si elle intervient dans un contexte de conflit et vise en réalité à pousser le gérant au départ, elle peut être discutée, comme une révocation déguisée, au regard des règles présentées dans notre article sur la révocation du gérant de SARL.

Rémunération du mandat et salaire

La rémunération du mandat social ne se confond pas avec un salaire. Le gérant peut être aussi salarié de la société pour des fonctions techniques distinctes, si ce contrat porte sur un emploi réel, exercé sous un lien de subordination et payé par une rémunération distincte. Ces conditions, souvent difficiles à réunir pour un gérant majoritaire, sont présentées dans notre article sur le cumul du mandat social et du contrat de travail.

Existe-t-il un plafond légal ?

Non. Le Code de commerce ne fixe ni plafond ni barème pour la rémunération du gérant de SARL. Les limites sont ailleurs : une rémunération sans rapport avec le travail fourni ou avec les capacités financières de la société peut être annulée pour abus de majorité, engager la responsabilité du gérant pour faute de gestion et, dans les cas les plus graves, caractériser un abus de biens sociaux. Le juge apprécie au cas par cas, au regard de la taille de la société, de ses résultats et de l’investissement du gérant.

Gérant majoritaire ou minoritaire : ce qui change

La règle de fixation est la même : statuts ou décision des associés. La différence tient au poids du vote. Le gérant majoritaire décide seul de sa rémunération, ce qui rend le contrôle par l’abus de majorité plus présent ; le gérant minoritaire dépend de l’accord des autres associés. Le régime social du gérant dépend lui aussi de sa participation au capital, ce qui pèse sur le coût réel de la rémunération pour la société : la question relève du droit de la sécurité sociale et doit être vérifiée avant de fixer un montant.

Comment rédiger la décision qui fixe la rémunération ?

Les modèles de procès-verbal disponibles en ligne donnent une trame, mais la plupart des difficultés viennent de ce qu’ils ne disent pas. Une décision utile répond aux questions suivantes.

Quelle décision, par quel organe et à quel moment ?

Sauf si les statuts fixent eux-mêmes la rémunération, la décision est prise par les associés, en assemblée ou par consultation écrite si les statuts le permettent, à la majorité des décisions ordinaires. Dans une EURL, elle prend la forme d’une décision de l’associé unique. Elle doit intervenir avant le versement : la nomination du gérant est le moment naturel pour la prendre, puis l’assemblée annuelle d’approbation des comptes pour la réviser. Une décision prise après coup pour couvrir des sommes déjà versées reste plus exposée à la contestation.

Ce que la décision doit préciser

• la date d’effet et, le cas échéant, la durée ou la périodicité de révision ;
• la partie fixe, mensuelle ou annuelle, en indiquant si le montant s’entend brut ou net ;
• la partie variable éventuelle : indicateur, mode de calcul, date de versement ;
• les avantages en nature et la prise en charge éventuelle de cotisations personnelles du gérant ;
• les règles de remboursement des frais professionnels ;
• le sort de la rémunération en cas d’empêchement ou de cessation des fonctions, si les associés veulent l’encadrer.

Définir la rémunération

Une partie variable doit reposer sur un indicateur vérifiable, tiré des comptes approuvés : chiffre d’affaires, résultat d’exploitation, résultat net. Un intéressement mal défini (« un pourcentage des bénéfices ») ouvre la discussion sur l’assiette, notamment lorsque la rémunération du gérant réduit elle-même le bénéfice qui sert à la calculer. Le montant doit rester cohérent avec la situation financière de la société, faute de quoi la décision devient contestable.

Les précautions

Lorsque le gérant est majoritaire, il est prudent de faire figurer dans le procès-verbal les éléments qui justifient le montant : fonctions exercées, temps consacré, évolution de l’activité. Dans une SARL familiale ou entre deux associés, il faut formaliser la décision même lorsque tout le monde est d’accord : c’est souvent au moment d’un divorce, d’une succession ou d’un conflit que l’absence de décision est invoquée. Dans une EURL, les statuts peuvent prévoir qui fixera la rémunération si l’associé unique ne peut plus exprimer sa volonté.

Les formalités

La décision des associés est constatée dans un procès-verbal conservé dans le registre des décisions de la société. Elle ne donne lieu à aucune publicité au registre du commerce et des sociétés, sauf si la rémunération figure dans les statuts : la modifier suppose alors une modification statutaire, avec les formalités correspondantes.

Et le président de SAS ?

Les règles sont différentes : dans une SAS, la rémunération du président relève en principe de la procédure de contrôle des conventions conclues avec les dirigeants, sauf si les statuts en confient la fixation aux associés. Ce régime est détaillé dans notre article sur la rémunération du président de SAS.