L’action ut singuli permet à un associé d’agir en responsabilité contre le dirigeant pour obtenir la réparation du préjudice subi par la société, lorsque les représentants de celle-ci ne le font pas (article 1843-5 du Code civil). Les dommages et intérêts sont versés à la société, pas à l’associé. L’action n’est recevable que si la société est mise en cause dans la procédure, et les statuts ne peuvent pas la subordonner à l’accord de l’assemblée.
Pourquoi une action exercée par un associé au nom de la société ?
Lorsqu’un dirigeant commet une faute qui cause un préjudice à la société, c’est en principe à la société d’agir contre lui. Mais la société est représentée par ses dirigeants, et le dirigeant fautif n’engagera pas d’action contre lui-même. Ses successeurs ou les associés majoritaires, souvent proches de lui, peuvent aussi s’en abstenir.
L’action ut singuli corrige cette situation : elle permet à un ou plusieurs associés d’exercer l’action sociale à la place des représentants de la société. Elle est prévue pour toutes les sociétés par l’article 1843-5 du Code civil, et par des textes propres à la SARL (article L223-22 du Code de commerce) et à la SA, applicables à la SAS par renvoi (article L225-252 du Code de commerce).
Action ut singuli et action individuelle : ne pas confondre
L’action ut singuli répare le préjudice de la société. L’action individuelle répare le préjudice personnel de l’associé. La distinction a des conséquences pratiques importantes, car l’associé ne peut agir à titre individuel que s’il subit un préjudice distinct de celui de la société.
La perte de valeur des titres causée par la mauvaise gestion n’est pas un préjudice distinct : elle n’est que le reflet du préjudice de la société, et sa réparation passe par l’action sociale. En revanche, l’associé que le dirigeant a écarté de la vie sociale, en refusant de répondre à ses questions ou en le privant de l’information à laquelle il a droit, peut subir un préjudice moral personnel et en demander réparation à titre individuel.
Exemple : le gérant d’une SARL a fait payer par la société des dépenses personnelles pour 80 000 €. Le préjudice est celui de la société, qui a perdu cette somme ; l’associé minoritaire peut exercer l’action ut singuli, et le gérant sera condamné à rembourser la société. Si le même gérant a en outre refusé pendant deux ans de communiquer les documents que l’associé était en droit de consulter, l’associé peut demander en plus la réparation de son propre préjudice.
Les conditions de recevabilité
L’action peut être engagée par un associé seul ou par plusieurs associés agissant ensemble. Aucune condition de détention minimale du capital n’est exigée de l’associé qui agit seul.
L’associé doit avoir cette qualité au moment où il agit et la conserver pendant la procédure. Celui qui cède ses titres en cours d’instance perd en principe le droit de poursuivre l’action.
La société doit être mise en cause, c’est-à-dire appelée à la procédure par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Dans la SARL, la règle est expressément prévue (article R223-32 du Code de commerce). À défaut, l’action est irrecevable (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-19.077). La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-14.565), à propos d’une action dirigée contre un président de conseil d’administration devenu liquidateur amiable : l’actionnaire n’avait pas assigné la société, et l’existence d’un conflit d’intérêts entre la société et son représentant, qui permet au juge de désigner un mandataire pour la représenter, ne le dispensait pas de cette mise en cause.
L’action vise les dirigeants : gérant, président, directeur général, administrateurs. La Cour de cassation juge qu’elle ne peut pas être exercée contre un liquidateur amiable, que les textes sur l’action sociale ne visent pas : dans la SARL (Cass. com., 21 juin 2016, n° 14-26.370 ; Cass. com., 6 décembre 2017, n° 16-21.005) comme dans la société civile (Cass. 3e civ., 5 décembre 2019, n° 18-26.102). La responsabilité du liquidateur obéit à des règles propres.
Les statuts peuvent-ils limiter l’action ?
Non. Est réputée non écrite toute clause des statuts qui subordonne l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporte par avance renonciation à son exercice. De même, aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre le dirigeant pour faute commise dans l’accomplissement de son mandat (article 1843-5 du Code civil). Un quitus voté lors de l’approbation des comptes ne protège donc pas le dirigeant.
Délai et déroulement
L’action en responsabilité contre le gérant de SARL se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation (article L223-23 du Code de commerce). Des règles équivalentes s’appliquent dans la SA et la SAS. Lorsque les faits sont qualifiés de crime, le délai est porté à dix ans.
L’associé doit démontrer la faute du dirigeant, le préjudice de la société et le lien entre les deux. Les fautes typiques sont la violation des statuts, les dépenses sans intérêt pour la société, les conventions conclues à des conditions anormales, l’engagement de la société dans une opération manifestement disproportionnée. Les règles de fond sont détaillées dans notre article sur la responsabilité du dirigeant de société.
L’associé avance les frais de la procédure, alors que le bénéfice de la condamnation revient à la société. Il peut obtenir une indemnité au titre de ses frais de justice si son action aboutit. Avant d’agir, il a souvent intérêt à exercer son droit d’information ou à demander une expertise de gestion pour réunir les preuves.
Une arme dans un conflit entre associés
L’action ut singuli est souvent engagée dans un contexte de conflit, par un associé minoritaire contre un dirigeant soutenu par la majorité. Elle peut être combinée avec une contestation des décisions sociales pour abus de majorité ou avec une demande de révocation judiciaire du gérant. Les autres voies sont présentées dans notre article sur la mésentente entre associés.