La SASU est une société par actions simplifiée qui ne compte qu’un associé. Ce n’est pas une forme distincte de la SAS : les mêmes règles s’appliquent, avec quelques aménagements prévus par la loi pour tenir compte de l’absence d’autres associés (article L227-1 du Code de commerce). L’associé unique prend seul les décisions qui reviennent aux associés, un président représente la société, et les comptes sont approuvés chaque année par une décision inscrite dans un registre.
Qu’est-ce qu’une SASU ?
Lorsqu’une SAS ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique » et exerce les pouvoirs dévolus aux associés (article L227-1). L’associé unique peut être une personne physique, qui exerce ainsi son activité en société, ou une personne morale : une SASU détenue par une autre société est la forme courante d’une filiale à 100 % ou d’une société détenue par une holding.
L’associé ne répond des dettes sociales qu’à concurrence de son apport. Comme dans toute SAS, aucun capital minimum n’est imposé. La création elle-même est présentée dans notre article créer une SASU.
L’associé unique est-il forcément président ?
Non. La SASU doit avoir un président, qui la représente à l’égard des tiers (article L227-6), mais ce président peut être l’associé unique ou une autre personne, physique ou morale. Lorsque l’associé unique est une société, il est fréquent qu’elle soit elle-même nommée présidente de sa filiale (voir président personne morale).
Si les statuts le prévoient, un directeur général ou un directeur général délégué peut être nommé à côté du président (article L227-6). Les modalités de nomination, de rémunération et de révocation des dirigeants sont celles que fixent les statuts.
Comment l’associé unique prend-il ses décisions ?
L’associé unique décide seul, sans convocation ni assemblée. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs, et ses décisions sont répertoriées dans un registre (article L227-9). Il statue notamment sur la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la nomination et la révocation des dirigeants lorsque les statuts lui en confient le pouvoir, l’approbation des comptes et l’affectation du résultat.
Une décision qui n’a pas été consignée au registre est difficile à prouver, notamment auprès d’une banque, d’un acquéreur ou de l’administration. Le contenu du registre et la manière de le tenir sont expliqués dans notre article sur les décisions de l’associé unique et dans celui consacré au procès-verbal et au registre.
L’approbation des comptes annuels
Le président arrête les comptes ; l’associé unique les approuve dans les six mois de la clôture de l’exercice (article L227-9). Lorsque l’associé unique, personne physique, est lui-même président, le dépôt des comptes au greffe dans ce délai vaut approbation. Le calendrier et les formalités sont présentés dans notre article sur le dépôt des comptes annuels.
Les conventions entre la société et son associé
Dans une SAS à plusieurs associés, les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou ses associés significatifs font l’objet d’un rapport soumis aux associés. Dans une SASU, il est seulement fait mention de ces conventions au registre des décisions (article L227-10). La règle vise notamment le bail consenti par l’associé à la société, une avance en compte courant ou une convention de prestations entre la SASU et sa société mère (voir conventions réglementées et management fees).
Que se passe-t-il quand un deuxième associé arrive ?
La société devient une SAS pluripersonnelle sans changer de forme ni d’immatriculation. Un nouvel associé peut entrer en rachetant des actions à l’associé unique ou en souscrivant à une augmentation de capital (voir faire entrer un nouvel associé).
Les statuts doivent alors organiser ce que la SASU n’avait pas besoin de régler : modes de consultation, majorités, conditions de cession des actions. Certaines clauses deviennent plus difficiles à introduire : l’inaliénabilité des actions, par exemple, exige l’unanimité des associés (article L227-19). C’est la raison pour laquelle nous conseillons de les prévoir dès la constitution (voir statuts de SASU). Un pacte d’associés complète souvent la réorganisation.
Dissolution et décès de l’associé unique
Lorsque l’associé unique est une société, la dissolution de la SASU entraîne la transmission universelle de son patrimoine à cet associé, sans liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers (article 1844-5 du Code civil). Cette règle ne s’applique pas lorsque l’associé unique est une personne physique : la dissolution est alors suivie d’une liquidation (voir transmission universelle de patrimoine et dissolution-liquidation de SAS).
Le décès de l’associé unique ne dissout pas la société : ses actions entrent dans sa succession. Ce que deviennent les héritiers et la direction de la société pendant la succession est présenté dans nos articles sur le décès d’un associé et le décès du dirigeant.
SASU ou EURL ?
L’EURL est l’équivalent de la SASU dans la forme de la SARL. Les règles y sont plus encadrées par la loi, notamment pour la gérance et la cession des parts, et le statut social du dirigeant y est différent. La comparaison est détaillée dans notre article EURL ou SASU.