Créer une SASU : les étapes, les pièces et les choix à faire

Créer une SASU revient à constituer une société par actions simplifiée avec un seul associé, qui peut être une personne physique ou une société. Les étapes sont celles de toute société : rédiger les statuts, déposer le capital, publier une annonce de constitution et déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique. La société n’existe juridiquement qu’à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (article L210-6 du Code de commerce). Ce qui distingue la SASU tient surtout au contenu des statuts : l’associé unique y prend seul toutes les décisions, et les clauses qui organiseront l’arrivée d’un futur associé doivent être prévues dès le départ.

Qui peut créer une SASU ?

Une SAS peut être instituée par une seule personne ; celle-ci est alors dénommée « associé unique » et exerce les pouvoirs que la loi confie aux associés (article L227-1 du Code de commerce). L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale : une SASU détenue par une autre société est la forme habituelle d’une filiale à 100 %.

La responsabilité de l’associé est limitée au montant de son apport. Cette limite ne protège pas contre les engagements qu’il prend personnellement, comme une caution donnée à la banque de la société (voir notre article sur la caution personnelle du dirigeant).

Les étapes de la création

1. Rédiger les statuts. Ils fixent la dénomination, l’objet, le siège, la durée, le montant du capital, les apports et les règles de direction. La loi laisse aux statuts le soin de fixer les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L227-5) ; un modèle mal adapté produit des difficultés surtout le jour où un deuxième associé arrive. Les clauses à prévoir sont détaillées dans notre article sur les statuts de SASU.
2. Déposer les apports en numéraire. Les fonds sont déposés au nom de la société en formation auprès d’une banque, de la Caisse des dépôts et consignations ou d’un notaire, avec la liste des souscripteurs ; personne d’autre ne peut conserver plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d’une société en formation (article L225-5). Le dépositaire délivre un certificat qui rejoint le dossier d’immatriculation (voir le dépôt du capital social).
3. Faire évaluer les apports en nature, s’il y en a. Lorsque la SASU est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique. Son intervention n’est pas obligatoire lorsque aucun apport en nature n’excède le montant fixé par décret et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital, ou lorsque l’associé unique, personne physique, apporte les éléments de l’activité qu’il exerçait en nom propre et qui figuraient au bilan de son dernier exercice (article L227-1). Sans commissaire aux apports, l’associé reste responsable pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.
4. Nommer le président. Une SAS est obligatoirement représentée par un président (article L227-6), nommé dans les statuts ou par une décision distincte de l’associé unique.
5. Publier l’avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège (voir notre article sur l’annonce légale). Lorsque l’associé unique est une personne physique qui assume lui-même la présidence, la loi prévoit des formalités de publicité allégées, précisées par décret (article L227-1).
6. Déposer le dossier sur le guichet unique, qui le transmet au greffe pour l’immatriculation.
7. Déclarer les bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui contrôlent la société (article L561-46 du Code monétaire et financier). Dans une SASU détenue directement par une personne physique, il s’agit en principe de l’associé unique.

Le déroulement détaillé de l’immatriculation, commun à toutes les sociétés, est présenté dans notre article créer une SAS ou une SARL.

Quelles pièces réunir pour immatriculer une SASU ?

• les statuts signés par l’associé unique ;
• le certificat du dépositaire des fonds ;
• la décision de nomination du président s’il n’est pas désigné dans les statuts, et, le cas échéant, celle du directeur général ;
• le rapport du commissaire aux apports, s’il en a été désigné un ;
• un justificatif d’occupation du siège : bail, contrat de domiciliation ou justificatif de domicile du dirigeant lorsque le siège y est fixé (voir siège social au domicile du dirigeant) ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• pour le président personne physique : une pièce d’identité et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ; pour un président personne morale, un extrait d’immatriculation récent ;
• pour une activité réglementée, l’autorisation, le diplôme ou la carte professionnelle exigés.

Quel capital prévoir ?

Aucun capital minimum n’est imposé à la SAS : l’article L227-1 écarte la règle du capital minimum des sociétés anonymes. Les actions émises en contrepartie d’apports en numéraire doivent être libérées d’au moins la moitié de leur valeur nominale à la souscription, le solde devant être appelé dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation (article L225-3). Un capital symbolique reste juridiquement possible, mais il pèse sur la crédibilité de la société auprès des banques et des fournisseurs. Nous développons ce point dans notre article sur le capital social minimum et sa libération.

Qui peut être président d’une SASU ?

Le président peut être l’associé unique lui-même ou un tiers, personne physique ou personne morale. Lorsque c’est une société, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités, que s’ils étaient président en leur nom propre (article L227-7) ; ce montage est présenté dans notre article sur le président personne morale.

Les statuts peuvent aussi prévoir un directeur général, qui exerce les pouvoirs de représentation dans les conditions qu’ils fixent (article L227-6). Une SASU n’en a pas besoin pour fonctionner, mais la possibilité doit figurer dans les statuts si l’on veut pouvoir en nommer un plus tard sans les modifier.

Peut-on créer une SASU en restant salarié ?

Oui. Aucun texte n’interdit à un salarié de créer une société. Pendant un an, son employeur ne peut pas lui opposer une clause d’exclusivité, même prévue par le contrat ou la convention collective, sauf pour les VRP (article L1222-5 du Code du travail). Le salarié reste tenu d’une obligation de loyauté : il ne peut pas utiliser les moyens ou les clients de son employeur, ni le concurrencer pendant l’exécution de son contrat. Une clause de non-concurrence prévue pour l’après-contrat continue aussi de s’appliquer.

La question du cumul entre fonctions de président et contrat de travail au sein de la SASU elle-même est différente ; elle est traitée dans notre article sur le cumul du mandat social et du contrat de travail.

Les contrats signés avant l’immatriculation

Le bail des locaux, l’ouverture du compte bancaire ou une commande peuvent être signés avant l’immatriculation, au nom de la société en formation. La société ne sera engagée qu’après les avoir repris, selon les modalités présentées dans notre article sur la société en formation. À défaut de reprise, c’est la personne qui a signé qui reste tenue.

SASU ou EURL ?

L’EURL est l’autre forme de société à associé unique. Les deux protègent le patrimoine personnel de la même façon ; elles diffèrent par la souplesse des statuts, le statut social du dirigeant, le traitement des dividendes et les conditions d’entrée d’un futur associé. Le choix est détaillé dans notre comparatif EURL ou SASU.