Une société doit publier une annonce légale à sa constitution, puis à chaque modification d’une mention qui figurait dans l’avis de constitution : changement de dirigeant, transfert du siège, modification du capital ou de la dénomination, transformation. L’annonce paraît dans un journal ou un service de presse en ligne habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège (article R210-3 du Code de commerce). Son contenu est fixé par les textes, et l’attestation de parution est l’une des pièces du dossier déposé au registre.
Quand une société doit-elle publier une annonce légale ?
Les cas les plus fréquents sont les suivants :
- la constitution, une fois les statuts signés et les autres formalités de constitution accomplies, avant la demande d’immatriculation ;
- la modification d’une mention de l’avis de constitution : dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, dirigeants, commissaires aux comptes (article R210-9) ;
- la dissolution et la liquidation : la nomination du liquidateur, puis la clôture de la liquidation, font chacune l’objet d’un avis (voir comment liquider une société) ;
- la vente ou l’apport d’un fonds de commerce, qui doit être publiée pour ouvrir le délai d’opposition des créanciers du vendeur (voir séquestre du prix de cession) ;
- la mise en location-gérance d’un fonds de commerce (voir location-gérance).
Une cession de parts sociales ou d’actions ne donne pas lieu, en elle-même, à une annonce légale, sauf si elle entraîne la modification d’une mention publiée, par exemple la nomination d’un nouveau gérant.
Que doit contenir l’annonce de constitution ?
L’avis de constitution comporte les indications énumérées à l’article R210-4 :
- la dénomination sociale, suivie le cas échéant du sigle ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège ;
- l’objet social, indiqué sommairement ;
- la durée de la société ;
- les nom, prénom usuel et domicile des gérants, administrateurs, président, directeurs généraux et commissaires aux comptes, ainsi que des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société ;
- le greffe du tribunal où la société sera immatriculée.
Pour une société par actions, l’avis indique en outre les conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote, et l’existence éventuelle d’une clause d’agrément des cessionnaires d’actions, avec l’organe chargé de statuer sur l’agrément. Une société à capital variable l’indique et précise le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
L’avis est signé par le notaire qui a reçu l’acte de société lorsque les statuts sont notariés ; dans les autres cas, par l’un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet (article R210-3). En pratique, le prestataire ou le conseil qui prépare l’annonce agit sur ce pouvoir.
Que doit contenir l’annonce de modification ?
Lorsqu’une mention de l’avis de constitution devient inexacte à la suite d’une décision des associés ou des dirigeants, la modification est publiée dans les mêmes conditions. L’avis, signé par les représentants légaux de la société, rappelle la dénomination, la forme, le capital, l’adresse du siège, le numéro d’immatriculation de la société et le greffe où elle est immatriculée, puis indique les modifications intervenues (article R210-9). Il mentionne l’ancienne et la nouvelle mention.
Exemple : les associés d’une SARL nomment un nouveau gérant le 15 mars. L’annonce indique la dénomination, la forme, le capital et le siège de la société, son numéro d’immatriculation, puis le nom du gérant sortant et celui du nouveau gérant, avec la date d’effet. L’attestation de parution est jointe à la déclaration de modification. Les autres pièces sont décrites dans notre article sur le changement de gérant de SARL.
Dans quel support publier ?
L’annonce est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, journal papier ou service de presse en ligne. La liste des supports habilités est arrêtée chaque année par le préfet de chaque département. Lors d’un transfert de siège dans un autre département, une annonce est publiée dans le département de l’ancien siège et une autre dans celui du nouveau siège (voir transfert du siège social).
Le support remet une attestation de parution, ou un exemplaire du journal, qui est joint au dossier de formalité. Une annonce erronée ou incomplète oblige à publier un rectificatif, et peut retarder l’inscription au registre si le greffe la rejette.
Les erreurs fréquentes
- Publier l’annonce de constitution avant que les statuts soient définitifs, puis modifier la dénomination ou le capital : il faut alors publier un rectificatif.
- Omettre le commissaire aux comptes ou le directeur général dans l’avis de constitution d’une SAS.
- Oublier l’annonce dans le département de l’ancien siège lors d’un transfert.
- Indiquer un objet social différent de celui des statuts : l’avis doit le résumer fidèlement.
L’ensemble des démarches de constitution, dont l’annonce n’est qu’une étape, est présenté dans notre article sur les formalités de création de société.