Séquestre du prix de cession d’un fonds de commerce : quand le vendeur est-il payé ?

Lors de la vente d’un fonds de commerce, le prix n’est pas versé au vendeur le jour de la signature. Il est remis à un séquestre, le plus souvent l’avocat ou le notaire rédacteur de l’acte, qui ne peut le libérer qu’après l’expiration de plusieurs délais distincts : le délai d’opposition des créanciers, qui court dix jours après la dernière publication de la vente (article L141-14 du Code de commerce), puis le délai pendant lequel l’administration fiscale peut réclamer à l’acquéreur les impôts dus par le vendeur (article 1684 du Code général des impôts). La loi fixe en outre un délai maximal de cent cinq jours à compter de l’acte pour répartir le prix (article L143-21 du Code de commerce). En pratique, le vendeur perçoit généralement son prix entre trois et cinq mois après la signature, et plus tard si un créancier fait opposition.

Pourquoi le prix de vente est-il séquestré ?

Le séquestre protège d’abord l’acquéreur. Celui qui paie le vendeur avant d’avoir accompli les publications légales, ou avant l’expiration du délai d’opposition de dix jours, n’est pas libéré à l’égard des tiers (article L141-17 du Code de commerce). Les créanciers du vendeur sont des tiers au sens de ce texte, qu’ils aient ou non formé une opposition régulière : la Cour de cassation l’a rappelé dans une affaire où l’acquéreur avait versé une partie du prix au vendeur avant l’expiration du délai d’opposition et a dû payer l’administration fiscale, créancière du vendeur, à hauteur des sommes versées trop tôt (Cass. com., 4 décembre 2024, n° 23-15.786). Lorsque le vendeur est ensuite placé en procédure collective, le mandataire peut de même réclamer à l’acquéreur les sommes payées prématurément (Cass. com., 8 mars 2023, n° 21-18.677). L’acquéreur qui paie avant l’heure risque donc de payer deux fois.

Le fonds de commerce est le gage des créanciers de son propriétaire. Pendant le délai d’opposition, tout créancier du vendeur, que sa créance soit exigible ou non, peut s’opposer au paiement du prix. Une cession du prix consentie par le vendeur à un tiers ne leur est pas opposable (article L141-14). Les créanciers inscrits sur le fonds, comme le vendeur précédent titulaire d’un privilège ou une banque titulaire d’un nantissement, doivent aussi être désintéressés sur le prix.

S’y ajoute un risque fiscal. L’acquéreur d’un fonds de commerce peut être tenu solidairement avec le vendeur de l’impôt sur les bénéfices réalisés par celui-ci jusqu’au jour de la cession, dans la limite du prix de vente (article 1684 du Code général des impôts). Le prix séquestré sert de garantie jusqu’à l’expiration du délai pendant lequel l’administration peut agir.

Qui est le séquestre ?

L’acte de cession désigne la personne chez qui les parties élisent domicile et qui reçoit le prix. C’est en général l’avocat ou le notaire qui a rédigé l’acte. Les oppositions des créanciers doivent être formées à ce domicile élu (article L141-14), et c’est ce tiers détenteur du prix qui est chargé de sa répartition (article L143-21).

Le séquestre n’est pas un simple dépositaire. Il doit vérifier l’absence d’oppositions et d’inscriptions sur le fonds, suivre les échéances fiscales et ne libérer les fonds qu’au moment où l’acquéreur ne court plus de risque. Une libération prématurée peut engager sa responsabilité envers l’acquéreur.

Les délais à distinguer

On parle couramment du « délai de séquestre », mais il n’existe pas de délai unique. Plusieurs délais, qui n’ont ni le même point de départ ni le même objet, se succèdent et se superposent.

La publication de la vente

L’acquéreur doit faire publier la vente dans les quinze jours de sa date, sur un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département où le fonds est exploité, et sous forme d’extrait au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) (article L141-12). Cette publication doit, à peine de nullité, être précédée de l’enregistrement de l’acte auprès de l’administration fiscale (article L141-13 du Code de commerce). Si le fonds comprend des succursales ou établissements, la publication est également faite au lieu de leur siège (article L141-18).

Les deux publications ne paraissent pas forcément le même jour : l’insertion au Bodacc, qui passe par le greffe, est en général postérieure à l’annonce légale. C’est alors elle qui fixe le point de départ du délai d’opposition, puisque celui-ci court de la dernière publication.

La date de l’acte, qui fait courir le délai de publication, mérite attention lorsque la cession est signée électroniquement. Le tribunal judiciaire de Paris a retenu la date à laquelle les parties ont apposé leur signature, et non celle de l’intervention ultérieure de l’avocat séquestre qui gérait l’enveloppe de signature (TJ Paris, 14 janvier 2026, n° 24/1088). Il s’agit d’une décision de première instance, mais elle invite à ne pas considérer que les délais partent du jour où le dossier est « finalisé ».

Le délai d’opposition de dix jours

Dans les dix jours suivant la dernière des deux publications, tout créancier du vendeur peut former opposition au paiement du prix, au domicile élu, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception. L’opposition doit, à peine de nullité, indiquer le montant et la cause de la créance et contenir une élection de domicile dans le ressort du fonds. Le bailleur ne peut pas former opposition pour les loyers en cours ou à échoir (article L141-14).

À l’expiration de ce délai, le séquestre connaît la liste des créanciers qui se sont manifestés. Si aucune opposition n’a été formée et si le fonds n’est grevé d’aucune inscription, l’obstacle civil au paiement disparaît. Il reste l’obstacle fiscal.

Le délai de la solidarité fiscale

Le vendeur doit d’abord aviser l’administration de la cession dans les quarante-cinq jours de la publication de la vente dans un journal d’annonces légales. S’il est imposé selon un régime réel, il doit aussi déposer, dans les soixante jours de cette même publication, la déclaration de ses résultats de l’exercice en cours jusqu’à la cession (article 201 du Code général des impôts).

Pour une cession de fonds de commerce, l’administration dispose de quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de cette déclaration de résultats pour mettre en cause l’acquéreur. Ce délai est ramené à trente jours lorsque trois conditions sont réunies : le vendeur a déposé la déclaration de cession dans les quarante-cinq jours, il a déposé sa déclaration de résultats dans le délai de soixante jours, et il était à jour de ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la vente. À défaut, le délai de quatre-vingt-dix jours court à compter de l’expiration du délai imparti pour déposer la déclaration de résultats (article 1684 du Code général des impôts).

Cette dernière phrase est généralement comprise comme visant le vendeur qui n’a pas déposé sa déclaration dans le délai. Sa rédaction n’est toutefois pas dénuée d’ambiguïté, et une lecture stricte pourrait la rattacher au défaut des conditions du délai réduit. Dans le doute, un séquestre prudent retient le délai le plus long.

Concrètement, le délai de solidarité peut donc s’achever trente jours après le dépôt de la déclaration du vendeur dans le meilleur des cas, et jusqu’à cent cinquante jours après la publication de la vente (soixante jours pour déclarer, plus quatre-vingt-dix jours d’action) lorsque le vendeur ne dépose rien.

Le délai maximal de répartition

Le séquestre doit répartir le prix dans les cent cinq jours de la date de l’acte. Lorsque la déclaration de résultats du vendeur n’a pas été déposée dans le délai légal, ce délai est prolongé de soixante jours. Passé ces délais, la partie la plus diligente peut saisir le juge des référés du lieu du domicile élu, qui ordonne soit la consignation du prix à la Caisse des dépôts et consignations, soit la nomination d’un séquestre répartiteur (article L143-21).

Ce délai de répartition et le délai de solidarité fiscale ne sont pas coordonnés. Le premier se compte depuis l’acte, le second depuis le dépôt d’une déclaration fiscale du vendeur. Il arrive donc que le délai de cent cinq jours expire alors que l’administration peut encore agir contre l’acquéreur. Dans ce cas, le séquestre qui libère le prix expose l’acquéreur à payer une seconde fois les impôts du vendeur. La pratique consiste à attendre la fin du délai de solidarité, avec l’accord des parties, plutôt que de verser les fonds dès le cent cinquième jour.

Une chronologie type

Prenons une vente signée le 2 mars, dont l’annonce légale paraît le 12 mars et l’insertion au Bodacc le 24 mars. Le vendeur est une entreprise individuelle imposée au régime réel.

• Les créanciers peuvent former opposition jusqu’au 3 avril inclus, dix jours après la publication au Bodacc.
• Le vendeur doit déclarer la cession à l’administration au plus tard le 26 avril, et déposer sa déclaration de résultats au plus tard le 11 mai.
• S’il dépose sa déclaration de résultats le 30 avril, l’administration peut agir contre l’acquéreur jusqu’au 29 juillet. Si les trois conditions du délai réduit sont réunies, ce délai prend fin dès le 30 mai.
• Le délai légal de répartition de cent cinq jours expire le 15 juin.

Dans cet exemple, sans opposition ni inscription, le prix peut être libéré au début du mois de juin si le vendeur bénéficie du délai réduit de trente jours. Dans le cas contraire, la libération sûre n’intervient qu’après le 29 juillet, soit près de cinq mois après la signature. Les échéances qui tombent un samedi, un dimanche ou un jour férié doivent être vérifiées au cas par cas.

Notre simulateur du délai de séquestre établit cette chronologie à partir de vos propres dates, en signalant les hypothèses retenues.

Le cas particulier du vendeur société

Le calcul est plus délicat lorsque le fonds est vendu par une société. La déclaration de résultats visée par l’article 201 du Code général des impôts est liée, pour une société, à une cessation d’entreprise au sens fiscal, par exemple une dissolution ou un changement profond d’activité. Lorsque la société continue d’exister et d’exercer une activité après la vente, il n’est pas certain qu’elle soit tenue de déposer cette déclaration dans les soixante jours, ce qui rend incertain le point de départ du délai de quatre-vingt-dix jours et l’accès au délai réduit de trente jours.

Faute de position claire, la prudence conduit le séquestre à comparer les différents points de départ possibles, y compris celui qui se fonde sur la déclaration de cession à quarante-cinq jours, et à retenir le délai le plus long. La date de libération doit alors être fixée au cas par cas, en lien avec l’expert-comptable de la société venderesse.

Que se passe-t-il si un créancier fait opposition ?

L’opposition bloque le paiement du prix à hauteur de la créance invoquée. Plusieurs issues sont possibles :

• le vendeur règle le créancier, qui donne mainlevée de son opposition ;
• le vendeur saisit le juge des référés, après l’expiration du délai de dix jours, pour être autorisé à percevoir son prix en consignant une somme suffisante pour couvrir l’opposition (article L141-15 du Code de commerce) ;
• si l’opposition a été faite sans titre et sans cause, ou est nulle en la forme, et qu’aucune instance n’est engagée au fond, le vendeur peut demander au juge des référés l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition (article L141-16) ;
• à défaut d’accord entre créanciers pour une distribution amiable, l’acquéreur doit, sur sommation de l’un d’eux, consigner le prix exigible dans les quinze jours (article L141-20).

Lorsque le fonds est grevé d’inscriptions, comme un privilège du vendeur précédent ou un nantissement, les créanciers inscrits sont également payés sur le prix. Le privilège inscrit dans les trente jours de la vente bénéficie d’un rang particulier (article L141-6). Le séquestre consulte donc l’état des inscriptions avant toute répartition.

Comment éviter que le prix reste bloqué trop longtemps ?

Le vendeur peut raccourcir sensiblement le délai en préparant la vente :

• régler ses dettes connues, notamment fiscales et sociales, avant la signature, ou prévoir leur paiement direct par le séquestre ;
• vérifier qu’il est à jour de ses déclarations et paiements fiscaux à la fin du mois précédant la vente, condition du délai réduit de trente jours ;
• déposer sa déclaration de cession et sa déclaration de résultats dès la parution de l’annonce légale, sans attendre la fin des délais de quarante-cinq et soixante jours, en lien avec son expert-comptable ;
• obtenir les mainlevées des inscriptions existantes ;
• vérifier avec l’acquéreur que l’enregistrement de l’acte et les publications sont faits rapidement.

De son côté, l’acquéreur a intérêt à exiger que le prix transite par un séquestre, à vérifier l’état des inscriptions avant la signature et à ne consentir à aucune libération anticipée sans garantie. L’acte de cession peut prévoir les conditions de libération, la répartition des frais de séquestre et le sort d’une éventuelle opposition.

Les autres aspects de l’opération, notamment le coût de l’enregistrement, sont présentés dans notre article sur les droits d’enregistrement de la cession d’un fonds de commerce et sur notre page consacrée à la cession d’entreprise.