Le décès d’un associé n’entraîne pas, en principe, la dissolution d’une SARL, d’une SAS ou d’une société civile : ses parts ou actions sont transmises à ses héritiers. Ceux-ci deviennent associés, sauf si les statuts exigent leur agrément ou prévoient que la société continuera sans eux. L’héritier écarté n’est pas dépossédé sans contrepartie : il a droit à la valeur des droits sociaux du défunt, en général déterminée au jour du décès. Seule la société en nom collectif prend fin par le décès d’un associé, sauf clause contraire.
Clauses d’agrément et de continuation, évaluation, mandat à effet posthume : sécurisons vos statuts.
La règle selon la forme de la société
| Société | Principe | Ce que les statuts peuvent prévoir | Texte |
|---|---|---|---|
| SARL, EURL | Transmission libre aux héritiers ; la société n’est pas dissoute | Agrément des héritiers, continuation avec les seuls survivants ou avec une personne désignée, dissolution | Art. L223-13 et L223-41 C. com. |
| SAS, SASU | Transmission aux héritiers, sauf clause des statuts | Agrément, exclusion ou rachat organisés librement par les statuts | Art. L227-14 C. com. |
| Société civile (SCI…) | Continuation avec les héritiers ou légataires | Agrément, continuation avec certaines personnes, dissolution | Art. 1870 et 1870-1 C. civ. |
| SNC | La société prend fin | Continuation avec les héritiers ou les survivants | Art. L221-15 C. com. |
Dans une SARL : une transmission libre, sauf clause d’agrément
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession (article L223-13). La SARL n’est pas dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts (article L223-41). Sans clause particulière, les héritiers deviennent donc associés de plein droit, sans que les autres associés puissent s’y opposer.
L’agrément des héritiers
Les statuts peuvent prévoir que le conjoint ou un héritier ne deviendra associé qu’après avoir été agréé. Le Code de commerce encadre cette clause : les délais et la majorité ne peuvent pas être plus contraignants que ceux prévus pour une cession à un tiers, soit en principe la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, à peine de nullité de la clause.
Si l’agrément est refusé, les associés ou la société doivent acheter ou faire acheter les parts dans un délai de trois mois, que le juge peut prolonger dans la limite de six mois. À défaut, l’agrément est réputé acquis (article L223-14). La Cour de cassation a précisé que l’héritier non agréé ne devient associé qu’à l’expiration du délai dont dispose la société pour acheter les parts ; pendant ce délai, le gérant peut valablement convoquer une assemblée sans lui (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-20.851).
La continuation avec certaines personnes seulement
Les statuts peuvent aussi prévoir que la société continuera avec les seuls associés survivants, ou avec le conjoint survivant, un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne qu’ils désignent ou qu’ils permettent de désigner par testament. Les héritiers écartés ont alors droit à la valeur des droits sociaux du défunt, déterminée au jour du décès selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civil, présentée dans notre article sur l’expertise de l’article 1843-4.
Dans une SAS : tout dépend des statuts
Le Code de commerce ne règle pas spécialement le sort des actions d’un associé décédé. À défaut de clause, les actions sont transmises aux héritiers, qui deviennent associés. Les statuts peuvent soumettre les transmissions par décès à l’agrément de la société et organiser le rachat des actions en cas de refus, selon les modalités présentées dans notre article sur la clause d’agrément dans une SAS.
Lorsque l’héritier n’est pas agréé, la Cour de cassation juge qu’il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée au jour du décès dans le silence des statuts (Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763). La même décision fixe à cinq ans le délai pour agir en paiement de cette valeur. Les statuts ont intérêt à fixer eux-mêmes la date d’évaluation et la méthode, pour éviter une expertise contentieuse.
Dans une SCI : continuation avec les héritiers, sauf clause
La société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé et continue avec ses héritiers ou légataires, sauf si les statuts prévoient qu’ils doivent être agréés par les associés (article 1870 du Code civil). Les statuts peuvent aussi prévoir la continuation avec les seuls survivants, avec certaines personnes, ou la dissolution de la société.
Les héritiers qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts de leur auteur. Cette valeur leur est payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société si elle les a rachetées en vue de leur annulation, et elle est déterminée au jour du décès (article 1870-1). Pour une SCI familiale, la rédaction de cette clause conditionne la transmission du patrimoine immobilier. Les autres moyens de sortir d’une SCI sont présentés dans nos articles sur la cession de parts de SCI et le retrait d’un associé de SCI.
Pendant la succession : qui exerce les droits attachés aux parts ?
Jusqu’au partage, les héritiers sont en indivision sur les parts ou actions du défunt. Ils sont représentés auprès de la société par un mandataire unique, choisi parmi eux ou en dehors d’eux, et désigné en justice à défaut d’accord (article 1844 du Code civil). Les règles applicables sont expliquées dans notre article sur les parts sociales en indivision. Lorsque le conjoint survivant recueille l’usufruit des parts, la répartition du droit de vote entre usufruitier et nus-propriétaires obéit aux règles présentées dans notre article sur l’usufruit de parts sociales et le droit de vote.
Un associé peut aussi organiser de son vivant la gestion de ses parts après son décès en désignant un mandataire à effet posthume, chargé d’administrer tout ou partie de la succession pour le compte des héritiers (article 812 du Code civil). Ce mandat doit être justifié par un intérêt sérieux et légitime, conclu et accepté par acte notarié avant le décès, et sa durée est limitée, en principe à deux ans prorogeables (article 812-1-1). Il est utile lorsque les héritiers sont mineurs ou étrangers à l’entreprise.
Le décès du dirigeant ou de l’associé unique
Lorsque l’associé décédé était aussi le gérant ou le président, la société se retrouve sans représentant légal. Les associés survivants, ou les héritiers s’ils deviennent associés, doivent nommer rapidement un nouveau dirigeant, selon les formalités décrites dans nos articles sur le changement de gérant de SARL et le changement de président de SAS.
Dans une EURL ou une SASU dont l’associé unique décède, la société n’est pas dissoute : les parts ou actions passent aux héritiers, qui exercent ensemble les droits de l’associé unique par l’intermédiaire de leur mandataire commun. Si l’associé unique était aussi le dirigeant, aucune décision ne peut être prise tant que les héritiers ne se sont pas organisés pour désigner ce mandataire et nommer un dirigeant. L’activité, les comptes bancaires et la paie peuvent être bloqués pendant cette période. Une clause statutaire désignant un dirigeant provisoire, ou un mandat à effet posthume, permet d’éviter cette paralysie.
Les clauses à vérifier dans vos statuts
- L’existence d’une clause d’agrément applicable aux transmissions par décès, et sa conformité aux limites légales pour une SARL.
- Les bénéficiaires éventuels d’une clause de continuation : conjoint, enfants, associés survivants.
- La date et la méthode d’évaluation des parts des héritiers écartés.
- Le financement du rachat : trésorerie de la société, associés, assurance croisée entre associés.
- La désignation d’un dirigeant provisoire en cas de décès du dirigeant unique.
- L’articulation avec le pacte d’associés, dont les engagements ne lient pas automatiquement les héritiers (adhésion au pacte d’associés).
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