Un associé de SCI peut se retirer de la société, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l’accord unanime des autres associés. S’il n’obtient pas cet accord, il peut demander au tribunal d’autoriser son retrait pour justes motifs (article 1869 du Code civil). L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts, fixée à défaut d’accord par un expert.
Conditions du retrait, justes motifs, valorisation des parts : faisons le point.
Le retrait, une particularité des sociétés civiles
Dans une SARL ou une SAS, un associé qui veut partir doit trouver un acquéreur pour ses titres : il n’a aucun droit d’obliger la société ou les autres associés à le racheter, sauf clause contraire. Les sociétés civiles, dont la SCI, sont différentes : la loi y reconnaît à l’associé un droit de retrait, qui oblige la société à lui rembourser la valeur de ses parts. Ce droit est d’ordre public dans sa version judiciaire : les statuts peuvent l’organiser, mais pas supprimer la possibilité de saisir le juge.
Les trois voies du retrait
L’article 1869 du Code civil prévoit trois manières de se retirer :
- selon les conditions prévues par les statuts, qui peuvent par exemple autoriser le retrait après un préavis, à une certaine date, ou sous réserve d’une décision prise à une majorité déterminée ;
- à défaut de clause statutaire, avec l’autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ;
- par décision de justice, pour justes motifs.
La voie judiciaire est celle qui pose le plus de questions, car elle s’impose aux autres associés contre leur volonté.
Qu’est-ce qu’un juste motif de retrait ?
La loi ne définit pas les justes motifs, qui sont appréciés par les juges au cas par cas. Longtemps limités à des faits tenant à la vie de la société, comme l’ostracisme dont l’associé est victime, ils ont été étendus à des motifs personnels. La Cour de cassation a ainsi admis le retrait d’un associé qui avait un besoin impérieux de récupérer la valeur de ses parts, le très faible dividende distribué ne lui procurant pas les ressources nécessaires (Cass. 1re civ., 27 février 1985, n° 83-14.069). Elle a aussi admis que le divorce d’associés d’une SCI familiale dont le seul actif est le logement familial puisse justifier le retrait (Cass. 3e civ., 11 février 2014, n° 13-11.197).
En revanche, une simple mésentente entre associés, ou la seule convenance de l’associé qui veut récupérer son investissement, ne suffit pas (Cass. com., 8 mars 2005, n° 02-17.448). Par ailleurs, le retrait n’est plus possible une fois la société dissoute : les associés n’ont alors droit qu’à leur part du boni de liquidation.
Le cas de l’époux associé
Les SCI familiales réunissent souvent des époux, et la question du retrait se pose fréquemment au moment d’un divorce. Lorsque les parts ont été acquises par un époux commun en biens, seul cet époux a la qualité d’associé, sauf si son conjoint a revendiqué cette qualité (article 1832-2 du Code civil). La communauté ne porte que sur la valeur patrimoniale des parts.
L’époux associé exerce donc seul les prérogatives de l’associé, et il peut en principe demander son retrait sans l’accord de son conjoint, comme l’a admis une cour d’appel dans une décision de 2025, la question n’ayant pas encore été tranchée par la Cour de cassation. Les conséquences patrimoniales relèvent en revanche du régime matrimonial : la somme remboursée par la société entre dans la masse à partager entre les époux. Les règles de revendication par le conjoint sont présentées dans notre article sur le conjoint de l’associé.
Comment le prix de remboursement est-il fixé ?
L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux. À défaut d’accord amiable, cette valeur est déterminée par un expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil. L’expert applique les règles de valorisation prévues par les statuts lorsqu’elles existent ; à défaut, il retient en général l’actif net réévalué, l’immeuble étant estimé à sa valeur vénale, sous déduction des dettes de la société. Le fonctionnement de cette expertise est détaillé dans notre article sur l’expertise de l’article 1843-4.
La date à laquelle la valeur est appréciée a des conséquences importantes lorsque le marché immobilier évolue entre la demande de retrait et le remboursement. À défaut de stipulation des statuts, la Cour de cassation retient la date la plus proche de celle du remboursement, et l’expert qui choisit une autre date commet une erreur grossière. Le Conseil constitutionnel a jugé cette interprétation conforme à la Constitution (décision n° 2016-563 QPC du 16 septembre 2016). Les statuts peuvent fixer une autre date.
Quand l’associé perd-il sa qualité d’associé ?
Selon la jurisprudence, l’associé qui se retire conserve sa qualité d’associé jusqu’au remboursement de la valeur de ses parts, et une clause des statuts contraire est écartée (Cass. com., 5 mai 2015, n° 14-10.913). Jusqu’à cette date, il continue en principe de participer aux décisions et de recevoir sa part des bénéfices distribués. Il reste aussi tenu, comme tout associé de société civile, des dettes sociales nées avant son retrait, à proportion de sa part dans le capital.
Pour la SCI, le remboursement peut représenter une charge lourde. Les statuts peuvent prévoir un délai de paiement, un échelonnement, ou la faculté pour les autres associés ou un tiers de racheter les parts à la place de la société. Tant qu’il conserve la qualité d’associé, l’associé qui se retire répond aussi des dettes sociales à proportion de ses parts, selon les règles exposées dans notre article sur la responsabilité des associés pour les dettes.
Retrait ou autres solutions
Le retrait n’est pas la seule manière de quitter une SCI. L’associé peut céder ses parts à un autre associé ou à un tiers, sous réserve de la clause d’agrément. Si le conflit paralyse la société, la dissolution judiciaire pour mésentente peut être envisagée ; ses conditions sont présentées dans notre article sur la mésentente entre associés, et ses suites dans notre article sur la dissolution et la liquidation d’une SCI. La procédure applicable est décrite dans notre article sur la cession de parts de SCI.
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