Sauf clause contraire des statuts, le gérant d’une SCI est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article 1851 du Code civil). La révocation n’a pas à être motivée, mais si elle intervient sans juste motif, le gérant peut obtenir des dommages et intérêts. Tout associé peut aussi demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime, ce qui permet d’agir lorsque la majorité ne peut pas être réunie.
Procédure, motifs, décision et formalités : sécurisons la révocation.
La révocation par les associés
Quelle majorité ?
Le Code civil fixe une règle supplétive : plus de la moitié des parts sociales (article 1851). Le calcul se fait sur l’ensemble des parts, pas seulement sur celles des associés présents. Les statuts peuvent prévoir une majorité différente, plus forte ou plus faible, ou réserver la décision à l’unanimité. La première étape consiste donc à relire la clause des statuts consacrée à la gérance.
Le gérant associé prend part au vote sur sa propre révocation. Dans une SCI détenue à parts égales par deux associés dont l’un est gérant, la majorité de plus de la moitié ne peut pas être atteinte contre lui : seule la voie judiciaire reste ouverte à l’autre associé.
Faut-il un motif ?
Les associés peuvent révoquer le gérant sans avoir à justifier leur décision. La validité de la révocation ne dépend pas de l’existence d’un juste motif. En revanche, le gérant révoqué sans juste motif peut réclamer des dommages et intérêts (article 1851). Constituent typiquement un juste motif une faute de gestion, la méconnaissance des statuts, le refus de rendre compte de sa gestion ou une mésentente avec les associés qui compromet l’intérêt ou le fonctionnement de la société.
Les circonstances comptent aussi. Une révocation décidée brutalement, sans que le gérant ait été informé et mis en mesure de s’expliquer, ou accompagnée de propos qui portent atteinte à sa réputation, peut être jugée abusive et ouvrir droit à réparation même lorsqu’un juste motif existe. En pratique, il est prudent d’inscrire la révocation à l’ordre du jour, de transmettre les griefs et de laisser le gérant présenter ses observations avant le vote.
Le gérant nommé dans les statuts
Dans beaucoup de SCI familiales, le gérant est désigné dans les statuts constitutifs. Sa révocation suppose de vérifier si les statuts prévoient une règle particulière pour ce cas. La décision entraîne en toute hypothèse une mise à jour des statuts.
La révocation judiciaire
Tout associé, même minoritaire, peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime (article 1851). Le demandeur doit établir des faits précis : actes contraires à l’intérêt de la société, absence de reddition des comptes, mélange entre les biens de la société et ceux du gérant, inaction prolongée. Le juge apprécie la gravité de la situation. Cette voie est longue et suppose un débat contradictoire ; elle reste néanmoins la seule possible lorsque le gérant contrôle la majorité ou bloque la décision.
Lorsque le fonctionnement de la société est paralysé, un associé peut aussi demander la désignation d’un administrateur provisoire, mesure exceptionnelle présentée dans notre article sur l’administrateur provisoire.
Les conséquences de la révocation
Pour la société
Sauf clause contraire, la révocation du gérant, associé ou non, n’entraîne pas la dissolution de la société (article 1851). Les associés nomment un nouveau gérant, en général lors de la même décision. Si la société se trouve sans gérant, tout associé peut demander au juge la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés pour en nommer un (article 1846).
Pour le gérant associé
Le gérant révoqué qui est aussi associé peut, sauf clause contraire des statuts ou décision de dissolution anticipée, se retirer de la société dans les conditions prévues pour le retrait (article 1869) et obtenir le remboursement de ses parts. Ce droit de retrait est un élément à intégrer dans la stratégie : révoquer un gérant associé important peut conduire la SCI à devoir lui rembourser la valeur de ses parts. Notre article sur le retrait d’un associé de SCI en précise les conditions.
Les documents et les comptes
Le gérant révoqué doit remettre au nouveau gérant les documents sociaux, les registres, les relevés bancaires et les pièces relatives aux biens de la société. Il reste responsable des fautes commises pendant sa gestion. Les associés peuvent faire établir un état de la situation à la date de la révocation, utile pour la suite.
Les formalités
La cessation des fonctions de l’ancien gérant et la nomination de son successeur sont déclarées au registre du commerce et des sociétés dans le mois (article R123-66 du Code de commerce), avec la décision des associés et un avis publié dans un support d’annonces légales. Les pièces relatives au nouveau gérant sont détaillées dans notre article sur le changement de gérant de SCI. Il faut aussi informer la banque, les locataires et le syndic de copropriété, qui doivent connaître le nouveau représentant de la société.
Exemple
Une SCI est détenue par trois frères et sœurs, à 40 %, 35 % et 25 %. Le gérant, titulaire de 25 % des parts, ne reverse plus les loyers sur le compte de la société depuis plusieurs mois. Les deux autres associés, qui détiennent ensemble 75 % des parts, le révoquent après l’avoir convoqué et entendu. La faute de gestion constitue un juste motif : le gérant ne peut pas prétendre à des dommages et intérêts. Il peut en revanche demander à se retirer de la société si les statuts ne l’excluent pas.
Prévenir dans les statuts
Les statuts peuvent fixer une durée au mandat du gérant, prévoir une majorité adaptée pour sa révocation, organiser la cogérance ou prévoir que les décisions importantes, comme la vente d’un immeuble ou un emprunt, requièrent l’accord des associés. Ces clauses limitent les conflits sur la gestion, qui sont à l’origine de la plupart des révocations.
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