La SAS et la SASU se distinguent des autres formes sociales par la grande liberté statutaire qui les caractérise — y compris pour organiser leur propre dissolution. Voici les spécificités à connaître, en complément de notre article général sur la dissolution-liquidation.
Chaque dossier de dissolution de SAS suppose d'abord de vérifier les règles fixées par les statuts.
Honoraires forfaitaires : 900 € HT + frais.
La majorité requise : tout dépend des statuts
À la différence de la SARL, la loi ne fixe aucune majorité légale supplétive pour la dissolution d'une SAS : les statuts déterminent librement les conditions de majorité, de quorum et l'organe compétent pour décider de la dissolution anticipée (article L227-9 du Code de commerce). Il est donc indispensable de consulter les statuts avant d'engager la procédure — certaines SAS retiennent l'unanimité, d'autres une majorité qualifiée, d'autres encore une majorité simple.
Vérification des statuts
Identifier l'organe compétent (assemblée des actionnaires, décision collective) et la majorité requise pour la dissolution.
Décision de dissolution
Vote aux conditions statutaires, nomination du liquidateur, fixation du siège de la liquidation.
Formalités de publicité
Annonce légale, dossier M2 au greffe, inscription modificative au RCS et au RNE.
Le cas particulier de la SASU
Pour une SASU (SAS unipersonnelle), la situation dépend de la nature de l'associé unique :
| Associé unique | Conséquence de la dissolution | Base légale |
|---|---|---|
| Personne physique | Liquidation classique : nomination d'un liquidateur, réalisation de l'actif, apurement du passif | art. L237-1 et s. C. com. |
| Personne morale | Transmission universelle du patrimoine (TUP) à l'associé unique, sans liquidation, sauf opposition des créanciers dans les 30 jours | art. 1844-5, al. 3 C. civ. |
La qualité de l'associé unique conditionne directement le choix entre liquidation classique et transmission universelle de patrimoine.
Honoraires forfaitaires : 900 € HT + frais.
Le sort du président et le déroulement de la liquidation
La dissolution met fin de plein droit aux fonctions du président de la SAS, remplacé par le liquidateur désigné selon les modalités statutaires. Ce dernier réalise l'actif social, paie les créanciers selon l'ordre légal, puis établit les comptes définitifs de liquidation faisant apparaître un boni ou un mali.
La répartition du boni entre actionnaires
La souplesse propre à la SAS se prolonge jusqu'au partage du boni de liquidation : lorsque les statuts prévoient des catégories d'actions à droits différenciés (actions de préférence), la répartition du boni peut s'écarter de la simple proportionnalité au capital, dans les limites fixées par les statuts et par la loi. À défaut de stipulation particulière, le partage s'opère à proportion de la participation de chaque actionnaire au capital (article 1844-9 du Code civil).
Combien coûte la dissolution-liquidation d'une SAS ?
Comme pour toute société, le coût dépend de la complexité du dossier : frais de greffe, frais d'annonces légales, éventuel droit de partage en cas de boni (voir notre article sur le boni de liquidation), et honoraires du professionnel accompagnant l'opération.
Un accompagnement qui commence par l'analyse de vos statuts et des règles de majorité applicables.
Honoraires forfaitaires : 900 € HT + frais.