Toutes les sociétés ne peuvent pas être liquidées à l'amiable : la loi pose des conditions précises, tenant à la fois à la situation financière de la société et à la régularité de la décision prise par les associés. Voici ce qu'il faut vérifier avant de s'engager dans cette voie.
Un point rapide sur la situation de votre société permet de sécuriser le choix entre liquidation amiable et procédure collective.
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Liquidation amiable ou liquidation judiciaire : une distinction essentielle
La liquidation amiable (parfois appelée liquidation volontaire ou liquidation conventionnelle) est celle que les associés décident et organisent eux-mêmes, en dehors de toute procédure collective. Elle s'oppose à la liquidation judiciaire, prononcée par le tribunal de commerce lorsqu'une société en cessation des paiements ne peut pas être redressée, et menée par un liquidateur judiciaire désigné par le tribunal (article L640-1 du Code de commerce). Les conditions présentées ici concernent exclusivement la liquidation amiable.
Les trois conditions cumulatives de la liquidation amiable
Une société solvable
La société doit être en mesure de payer l'intégralité de son passif exigible avec son actif disponible. C'est la condition la plus structurante : à défaut, la liquidation amiable est exclue.
Une décision régulière
La dissolution doit être votée par les associés aux conditions de majorité prévues par les statuts ou, à défaut, par la loi selon la forme sociale.
Le respect du formalisme légal
Nomination d'un liquidateur, formalités de publicité, mention « société en liquidation » sur les actes (articles L237-2 et L237-18 du Code de commerce).
La condition de solvabilité : le cœur du dispositif
Une société est en cessation des paiements lorsqu'elle est dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Dans cette situation, le dirigeant est en principe tenu de le déclarer dans les 45 jours (article L631-4 du Code de commerce), ce qui ouvre la voie à une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire — non à une liquidation amiable. À l'inverse, une société qui a des dettes mais dispose d'un actif suffisant pour les couvrir (trésorerie, créances recouvrables, biens cessibles) reste éligible à la liquidation amiable, quand bien même sa situation financière ne serait pas florissante.
| Liquidation amiable | Liquidation judiciaire | |
|---|---|---|
| Situation financière | Société solvable (actif disponible ≥ passif exigible) | Société en cessation des paiements, redressement impossible |
| Décision | Prise par les associés | Prononcée par le tribunal de commerce |
| Liquidateur | Désigné librement par les associés | Désigné par le tribunal (mandataire judiciaire) |
| Base légale | art. 1844-7 et s. C. civ. ; art. L237-1 et s. C. com. | art. L640-1 et s. C. com. |
La condition de majorité selon la forme sociale
La régularité de la décision de dissolution s'apprécie au regard des règles de majorité applicables à chaque forme sociale.
| Forme sociale | Majorité requise (sauf clause statutaire contraire) | Base légale |
|---|---|---|
| SARL / EURL | Majorité prévue par les statuts pour les décisions extraordinaires ; à défaut, conditions légales de majorité renforcée | art. L223-30 C. com. |
| SAS / SASU | Conditions librement fixées par les statuts | art. L227-9 C. com. |
| Société civile (dont SCI) | Unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts | art. 1844-7 et 1846-1 C. civ. |
Les statuts peuvent avoir prévu des règles spécifiques, qui priment sur les règles légales supplétives.
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Le formalisme à respecter une fois les conditions réunies
Peut-on revenir sur une décision de liquidation amiable ?
Tant que la liquidation n'est pas clôturée, les associés conservent la faculté de révoquer la dissolution et de faire « revivre » la société, aux mêmes conditions de majorité que celles requises pour décider la dissolution. Cette décision doit faire l'objet de formalités de publicité symétriques à celles de la dissolution initiale (annonce légale, inscription modificative au greffe).
Combien coûte une liquidation amiable ?
Comme pour toute dissolution-liquidation, le coût dépend de la complexité du dossier et se décompose en frais de greffe, frais d'annonces légales, éventuel droit de partage en cas de boni (voir notre article sur le boni de liquidation), et honoraires du professionnel accompagnant l'opération.
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