Distribuer des dividendes en SARL : procédure, majorité et montant

Dans une SARL, la distribution de dividendes est décidée par les associés, après approbation des comptes de l’exercice, dans les six mois de la clôture. Le gérant prépare les comptes et propose une affectation du résultat, mais il ne peut pas décider seul d’un versement. Pour le gérant majoritaire, les dividendes obéissent en outre à une règle sociale particulière, qui pèse souvent sur le choix entre salaire et dividendes.

Les étapes d’une distribution de dividendes en SARL

La procédure suit un ordre que la loi impose :

1. le gérant établit les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion ;
2. il convoque les associés en assemblée, ou les consulte par écrit si les statuts le permettent, en leur communiquant ces documents et le texte des résolutions ;
3. les associés approuvent les comptes dans les six mois de la clôture, sauf prolongation accordée par le juge (article L223-26 du Code de commerce) ;
4. ils constatent l’existence de sommes distribuables et décident de l’affectation du résultat, en fixant le montant des dividendes ;
5. la société met en paiement les dividendes dans les neuf mois suivant la clôture.

La décision d’approbation des comptes et de distribution est une décision ordinaire. Elle est adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas atteinte, les associés sont, sauf clause contraire des statuts, convoqués ou consultés une seconde fois, et la décision est alors prise à la majorité des votes émis (article L223-29 du Code de commerce).

Dans une EURL, l’associé unique approuve seul les comptes dans le même délai de six mois et décide de l’affectation. Lorsqu’il est aussi le gérant, le dépôt des comptes signés au registre du commerce dans ce délai vaut approbation (article L223-31 du Code de commerce). La décision d’affectation et de distribution doit toutefois être formalisée et consignée dans le registre des décisions.

Combien la SARL peut-elle distribuer ?

Le montant maximal correspond au bénéfice distribuable : bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale, augmenté du report à nouveau bénéficiaire (article L232-11 du Code de commerce). Les associés peuvent y ajouter des réserves disponibles, en désignant expressément les postes concernés. Le calcul détaillé fait l’objet de notre article sur le bénéfice distribuable, et l’ordre d’affectation de celui sur l’affectation du résultat.

Sauf clause contraire des statuts, les dividendes sont répartis à proportion des parts sociales détenues par chaque associé (article 1844-1 du Code civil).

Les cotisations sociales sur les dividendes du gérant majoritaire

Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs indépendants. La part de ses dividendes qui dépasse 10 % d’un montant de référence, constitué du capital social, des primes d’émission et des sommes inscrites en compte courant d’associé, est soumise aux cotisations sociales des indépendants (article L136-3 du Code de la sécurité sociale). Le calcul tient compte des parts détenues par son conjoint ou partenaire de PACS et par ses enfants mineurs.

Prenons une SARL au capital de 10 000 €, dont le gérant majoritaire a un compte courant de 20 000 € et perçoit 30 000 € de dividendes. Le seuil est de 10 % de 30 000 €, soit 3 000 €. Les 27 000 € restants supportent des cotisations sociales. Pour ce gérant, l’intérêt d’une rémunération en dividendes plutôt qu’en salaire de gérance doit donc être calculé au cas par cas. La comparaison des deux formes de société sur ce point figure dans notre article SARL ou SAS.

Cette règle vise les SARL et EURL soumises à l’impôt sur les sociétés. L’imposition des dividendes eux-mêmes, pour tout associé personne physique, peut être estimée avec notre simulateur de PFU sur les dividendes.

Le procès-verbal de distribution

Le procès-verbal de l’assemblée, ou l’acte constatant la décision de l’associé unique, mentionne l’approbation des comptes, le montant du bénéfice, la dotation à la réserve légale, le montant global des dividendes et leur répartition, ainsi que les sommes portées en réserves ou en report à nouveau. Lorsque des réserves sont distribuées, la résolution indique les postes sur lesquels elles sont prélevées.

Le procès-verbal fixe aussi la date de mise en paiement, ou laisse au gérant le soin de la fixer, dans la limite de neuf mois après la clôture (article L232-13 du Code de commerce). Les suites de ce délai sont décrites dans notre article sur le délai de paiement des dividendes.

Une distribution qui ne respecte pas ces règles expose les associés à devoir rembourser les sommes perçues, même de bonne foi en SARL, et le gérant à des sanctions pénales : ces conséquences sont détaillées dans notre article sur le dividende fictif.