Assemblée générale de SARL : comment la convoquer et la tenir ?

L’assemblée des associés d’une SARL est convoquée par le gérant, par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion et indiquant l’ordre du jour (article R223-20 du Code de commerce). Les statuts peuvent permettre de prendre tout ou partie des décisions par consultation écrite, par un acte signé de tous les associés ou en visioconférence. Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.

Assemblée, consultation écrite ou acte unanime ?

Le principe reste l’assemblée. Les statuts peuvent cependant prévoir que toutes les décisions, ou certaines d’entre elles, sont prises par consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris par voie électronique (article L223-27 du Code de commerce). Depuis la loi du 13 juin 2024, cette faculté n’exclut plus aucune décision.

Les statuts peuvent aussi prévoir que les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents. Cette règle ne s’applique pas lorsque l’assemblée statue sur les comptes annuels ou les comptes consolidés : la visioconférence n’est alors pas prise en compte pour le quorum et la majorité. Les statuts peuvent également ouvrir le vote par correspondance.

Qui convoque l’assemblée ?

La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un (article L223-27). Les associés disposent de plusieurs moyens d’obtenir une réunion :

• un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant le dixième des parts s’ils représentent au moins le dixième des associés, peuvent demander la réunion d’une assemblée ;
• un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts peuvent faire inscrire des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour ;
• tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

Si la société n’a plus de gérant, ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée pour désigner un ou plusieurs gérants. Le délai de convocation est alors réduit à huit jours lorsque la convocation fait suite au décès du gérant unique (article R223-20). Les suites d’un tel décès sont présentées dans notre article sur le décès d’un associé.

Comment convoquer ?

Chaque associé reçoit, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, une lettre recommandée qui indique l’ordre du jour (article R223-20). La société peut remplacer l’envoi postal par une communication électronique, à condition d’avoir recueilli l’accord préalable de chaque associé concerné selon les modalités prévues par les textes. L’ordre du jour doit être rédigé de façon suffisamment précise pour que les associés sachent sur quoi ils votent : une résolution adoptée sur un point qui n’y figurait pas est exposée à l’annulation.

Lorsque l’assemblée statue sur les comptes, les documents (comptes, rapport de gestion, texte des résolutions, rapports du commissaire aux comptes) sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la réunion (article R223-18), et l’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration de ce délai. Les autres droits d’information des associés sont présentés dans notre article sur le droit d’information de l’associé.

Qui peut voter et comment être représenté ?

Chaque associé participe aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal au nombre de ses parts (article L223-28). Il peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux, et par un autre associé, sauf si les associés ne sont que deux. La représentation par un tiers n’est possible que si les statuts l’autorisent. Lorsque les parts sont détenues en indivision ou démembrées, l’exercice du droit de vote obéit aux règles décrites dans nos articles sur les parts sociales en indivision et l’usufruit et le droit de vote.

Quelles majorités ?

Les décisions ordinaires, comme la nomination du gérant, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec, sauf clause contraire, une seconde consultation à la majorité des votes émis. Les modifications des statuts obéissent à des règles de quorum et de majorité renforcées, qui varient selon la date de constitution de la SARL. Le détail figure dans notre article sur les majorités dans une SARL.

Les statuts ne peuvent pas abaisser la majorité légale requise pour modifier les statuts. La Cour de cassation l’a jugé à propos d’une clause qui permettait à l’associé détenant 60 % des parts de décider seul d’une augmentation de capital : la décision, prise en méconnaissance de la majorité légale, encourait la nullité, y compris dans une société constituée avant la loi qui a prévu cette sanction en 2019 (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763).

Le procès-verbal

Les délibérations sont constatées par un procès-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité des associés présents ou représentés, les documents soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance, puis reporté sur le registre des délibérations (article R223-24). Ce registre doit être tenu à jour : il est la preuve des décisions en cas de litige, et les greffes demandent une copie certifiée des procès-verbaux pour chaque formalité.

Que risque une assemblée irrégulière ?

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. L’action n’est toutefois pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés (article L223-27). Les autres causes de nullité, et les conditions dans lesquelles le juge peut la prononcer depuis la réforme du 1er octobre 2025, sont présentées dans notre article sur la nullité des décisions d’assemblée générale.

Check-list de l’assemblée de SARL

• Vérifier les statuts : mode de consultation, visioconférence, représentation par un tiers, majorités renforcées.
• Arrêter l’ordre du jour et le texte des résolutions.
• Envoyer les convocations en recommandé, quinze jours au moins avant la réunion, avec les documents requis.
• Tenir une feuille de présence et vérifier les pouvoirs des mandataires.
• Rédiger le procès-verbal, le faire signer et le reporter sur le registre.
• Accomplir les formalités consécutives aux décisions prises, comme un changement de gérant ou une augmentation de capital.