Augmentation de capital dans une SAS ou une SARL : comment procéder ?

Une augmentation de capital se déroule en quatre temps : la décision des associés, prise aux conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires ; la souscription des nouvelles parts ou actions, en priorité par les associés existants sauf suppression de leur droit préférentiel ; la libération des fonds, déposés sur un compte bloqué jusqu’à l’établissement du certificat du dépositaire ; enfin la modification des statuts, l’annonce légale et le dépôt du dossier au greffe. L’augmentation peut aussi se faire par incorporation de réserves, par apport en nature ou par compensation avec une créance, comme un compte courant d’associé.

Les différentes façons d’augmenter le capital

• Par apport en numéraire : les souscripteurs versent de l’argent frais. C’est le cas d’une levée de fonds ou de l’entrée d’un investisseur.
• Par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, le plus souvent un compte courant d’associé, qui est transformé en capital (article L225-128 du Code de commerce).
• Par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission : aucun apport nouveau, la valeur nominale des titres est augmentée ou des titres gratuits sont attribués aux associés (article L225-130).
• Par apport en nature : un bien est apporté à la société en échange de titres nouveaux, selon les règles décrites dans notre article sur l’apport en nature et le commissaire aux apports.

Les titres nouveaux peuvent être émis à leur valeur nominale ou avec une prime d’émission, qui permet de tenir compte de la valeur réelle de la société et d’éviter que les nouveaux entrants ne profitent des réserves accumulées par les associés existants. Le calcul du prix d’entrée est présenté dans notre article sur l’entrée d’un nouvel associé.

Qui décide l’augmentation de capital ?

Dans une SAS

L’augmentation de capital relève de la collectivité des associés, dans les formes et aux conditions de majorité fixées par les statuts (article L227-9). Les statuts peuvent prévoir une majorité renforcée, ou l’unanimité. Selon les règles de la société anonyme applicables à la SAS, la décision peut aussi déléguer au président le soin d’en fixer les modalités ou de la réaliser ; l’augmentation doit alors être réalisée dans les cinq ans de la décision ou de la délégation, sauf règles particulières aux émissions réservées (article L225-129).

Dans une SARL

L’augmentation de capital est une modification des statuts. Elle est décidée par les associés aux conditions de quorum et de majorité de l’article L223-30, qui varient selon la date de constitution de la société et les stipulations des statuts. Ces règles sont détaillées dans notre article sur les majorités dans une SARL. Les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité inférieure à la majorité légale : une augmentation de capital décidée par un associé détenant 60 % des parts, en application d’une clause plus souple, a été jugée irrégulière et exposée à la nullité (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763). Aucune majorité ne permet par ailleurs d’obliger un associé à souscrire : un associé ne peut pas voir ses engagements augmentés sans son consentement.

Le droit préférentiel de souscription

Dans une SAS, les associés existants disposent, proportionnellement au nombre de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital (article L225-132). Le délai qui leur est accordé pour l’exercer ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à compter de l’ouverture de la souscription, mais il est clos par anticipation dès que tous les droits ont été exercés (article L225-141). Ce droit peut être supprimé par la décision d’augmentation, au profit de personnes dénommées ou d’une catégorie de personnes, sur rapport du président et, si la société en a un, du commissaire aux comptes (article L225-135 et article L225-138).

Dans une SARL, la loi ne prévoit pas de droit préférentiel de souscription. Les statuts peuvent en organiser un, et la question de l’agrément des nouveaux associés se pose : la cession de parts à un tiers étant soumise à agrément, l’entrée d’un tiers par souscription est en pratique décidée par les mêmes associés qui votent l’augmentation. Dans une SAS, la soumission des nouveaux souscripteurs à un agrément suppose une clause statutaire expresse.

Souscription et libération

Chaque souscripteur signe un bulletin de souscription et verse au moins une partie du montant souscrit :

• dans une SAS, les actions nouvelles de numéraire sont libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d’émission, le solde étant appelé dans les cinq ans (article L225-144) ;
• dans une SARL, les parts nouvelles sont libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription, le solde dans les cinq ans à compter du jour où l’augmentation est devenue définitive (article L223-32).

Une condition préalable s’impose dans les deux formes : le capital existant doit avoir été intégralement libéré avant toute émission de titres nouveaux à libérer en numéraire, à peine de nullité dans la SARL (article L223-7) et selon la même règle dans la SAS (article L225-131). Les règles de libération du capital initial sont présentées dans notre article sur le capital social et sa libération.

Le dépôt des fonds et le certificat du dépositaire

Les fonds versés sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société. Le dépositaire, en général la banque, établit un certificat constatant les souscriptions et les versements (article L225-146). Lorsque la libération se fait par compensation avec une créance, un certificat établi par un notaire ou par un commissaire aux comptes en tient lieu ; une société qui n’a pas de commissaire aux comptes fait désigner un commissaire à cet effet ou s’adresse à un notaire. Dans une SARL, les fonds peuvent être retirés après l’établissement du certificat du dépositaire, et si l’augmentation n’est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt, les souscripteurs peuvent demander la restitution de leurs fonds (article L223-32).

La réalisation de l’augmentation

L’augmentation est réalisée à la date du certificat du dépositaire. Le président de la SAS ou le gérant de la SARL constate sa réalisation, en général dans une décision qui modifie corrélativement les statuts.

Quelles formalités accomplir ?

L’augmentation de capital modifie les mentions des statuts et du registre du commerce et des sociétés. Elle donne lieu à un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales, puis à une demande d’inscription modificative par l’intermédiaire du guichet unique, dans le mois de la réalisation.

Les greffes demandent en substance :

• une copie de la décision ayant décidé l’augmentation, si elle est distincte de l’acte de réalisation ;
• une copie de l’acte constatant la réalisation de l’augmentation ;
• les statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• pour un apport en nature, le rapport du commissaire aux apports ou le récépissé de son dépôt préalable au greffe ;
• un pouvoir, si la formalité est confiée à un tiers.

La liste peut varier selon le greffe et selon la modalité de l’augmentation. Le certificat du dépositaire n’est pas toujours exigé dans le dossier, mais il doit être conservé, car il prouve la libération.

Les points de vigilance

La dilution des associés qui ne suivent pas

L’associé qui ne souscrit pas voit sa participation diminuer. Une augmentation décidée sans intérêt pour la société, dans le seul but de diluer un minoritaire, peut être contestée sur le terrain de l’abus de majorité. Lorsqu’elle suit une réduction du capital à zéro pour apurer des pertes, l’opération obéit aux règles du coup d’accordéon.

Le pacte d’associés et les bénéficiaires effectifs

L’entrée d’un investisseur s’accompagne souvent de la signature ou de la mise à jour d’un pacte d’associés, et d’actions de préférence conférant des droits particuliers (actions de préférence). Si la répartition du capital change au-delà du seuil de 25 %, la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour dans les trente jours.

Le calendrier

Entre la décision, la période de souscription, le dépôt des fonds, l’établissement du certificat et les formalités, il faut compter plusieurs semaines. Lorsque l’augmentation conditionne un financement bancaire ou un rachat, ce calendrier doit être anticipé dans la documentation de l’opération.