Le rapport de gestion est le document écrit dans lequel les dirigeants rendent compte aux associés de l’exercice écoulé : évolution des affaires, résultats, endettement, perspectives, principaux risques. Il est établi chaque année avec les comptes annuels (article L232-1 du Code de commerce). Les sociétés commerciales qui sont des micro-entreprises ou des petites entreprises en sont dispensées, sauf exceptions, notamment pour les sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participation, c’est-à-dire la plupart des holdings.
Rapport de gestion, décisions des associés et formalités : nous préparons le dossier annuel.
Le rapport de gestion est-il obligatoire ?
En principe, oui : à la clôture de chaque exercice, les gérants de SARL, le président de SAS ou le conseil d’administration de SA dressent l’inventaire et les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit (article L232-1, I).
Sont toutefois dispensées de l’établir les sociétés commerciales qui sont des micro-entreprises ou des petites entreprises au sens de l’article L230-1 (article L232-1, IV). Une société entre dans l’une de ces catégories lorsqu’à la date de clôture de l’exercice, elle ne dépasse pas deux des trois seuils fixés par l’article D230-1, qui portent sur le total du bilan, le chiffre d’affaires net et le nombre moyen de salariés. Ces seuils sont de 450 000 euros de total de bilan, 900 000 euros de chiffre d’affaires et 10 salariés pour les micro-entreprises, et de 7,5 millions d’euros de total de bilan, 15 millions d’euros de chiffre d’affaires et 50 salariés pour les petites entreprises.
La dispense ne s’applique pas :
- aux sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières ;
- aux établissements de crédit, sociétés de financement, entreprises d’assurance et autres organismes énumérés à l’article L123-16-2.
La première exception est la plus importante en pratique. Une holding patrimoniale ou animatrice qui détient les titres de ses filiales doit établir un rapport de gestion, même si elle n’a ni salarié ni chiffre d’affaires significatif. C’est une erreur fréquente : beaucoup de holdings de petite taille appliquent la dispense alors qu’elles n’y ont pas droit.
Une société dispensée peut toujours établir un rapport de gestion, et les statuts peuvent l’imposer. Les associés minoritaires y ont intérêt : le rapport est souvent le seul document qui explique les chiffres.
Que doit contenir le rapport de gestion ?
L’article L232-1, II, fixe le contenu minimal. Le rapport :
- expose la situation de la société durant l’exercice, avec une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment de l’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
- indique son évolution prévisible et les événements importants survenus entre la clôture et la date à laquelle il est établi ;
- expose les activités de recherche et de développement ;
- mentionne les succursales existantes ;
- comprend, dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation, des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière, notamment sur l’environnement et le personnel ;
- décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
- le cas échéant, présente la politique de couverture et l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.
D’autres textes ajoutent des mentions selon la situation de la société : prises de participation dans d’autres sociétés au cours de l’exercice, sociétés contrôlées, délais de paiement des fournisseurs et des clients pour les sociétés dont les comptes sont certifiés, participation des salariés au capital dans les sociétés par actions. Le contenu précis se vérifie donc chaque année au regard de la forme de la société, de sa taille et des opérations réalisées.
Un rapport de gestion recopié d’une année sur l’autre, qui se borne à paraphraser les comptes, ne remplit pas cette fonction. L’analyse doit expliquer les variations : pourquoi le chiffre d’affaires a baissé, à quoi correspond le nouvel emprunt, quelles sont les perspectives.
Qui établit le rapport de gestion et qui l’approuve ?
Le rapport est établi par les dirigeants : le ou les gérants dans une SARL, le président ou l’organe désigné par les statuts dans une SAS, le conseil d’administration ou le directoire dans une SA. Il n’est pas signé par l’expert-comptable, même lorsque celui-ci aide à le rédiger : il engage les dirigeants.
Dans une SARL, le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (article L223-26). Les documents, le texte des résolutions et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés avant l’assemblée, et chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l’assemblée. Dans une SAS, l’approbation des comptes est une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues par les statuts.
Si les documents ne sont pas communiqués, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre sous astreinte aux dirigeants de les communiquer, ou de désigner un mandataire chargé de le faire (article L238-1). Une décision prise sans que les associés aient reçu les documents prévus peut être annulée.
Le rapport de gestion doit-il être déposé au greffe ?
Les sociétés par actions non cotées, SAS et SA, sont dispensées de déposer leur rapport de gestion au greffe, sauf si elles sont soumises aux obligations de publication d’informations en matière de durabilité (article L232-23). Elles doivent en revanche le tenir à la disposition de toute personne qui en fait la demande. Les règles applicables aux SARL et le calendrier du dépôt des comptes sont présentés dans notre article sur le dépôt des comptes annuels.
Le cas de la société à associé unique
Dans une EURL ou une SASU, l’associé unique approuve les comptes, après rapport de gestion lorsque celui-ci est obligatoire. Lorsque l’associé unique, personne physique, est aussi le dirigeant, des règles de simplification s’appliquent au dépôt des comptes et au registre des décisions. Elles sont décrites dans notre article sur les décisions de l’associé unique.
Exemple : une SAS holding détient 100 % de deux sociétés d’exploitation. Elle n’a ni salarié ni chiffre d’affaires autre que des refacturations, et son bilan est de 2 millions d’euros. Elle est une micro-entreprise au regard des seuils, mais son activité consiste à gérer des titres de participations : la dispense ne lui est pas ouverte. Son président doit établir chaque année un rapport de gestion, que les associés reçoivent avant de statuer sur les comptes. En tant que SAS non cotée, elle n’a pas à le déposer au greffe.
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