Mettre une société en sommeil, c’est arrêter temporairement son activité sans la dissoudre. La société conserve sa personnalité morale, son immatriculation et ses dirigeants ; elle peut reprendre son activité quand ses associés le décident. La cessation d’activité doit être déclarée au registre du commerce et des sociétés (article R123-69 du Code de commerce), et la société reste tenue de ses obligations annuelles, notamment d’établir et de faire approuver ses comptes.
Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une société ?
La loi ne définit pas la mise en sommeil. Elle désigne la situation d’une société qui a cessé toute activité mais n’a pas été dissoute. L’arrêt de l’activité n’entraîne pas, à lui seul, la dissolution : la société n’est dissoute de plein droit que si son objet a disparu ou a été réalisé (article 1844-7 du Code civil). Tant que cet objet peut encore être poursuivi, la société peut rester inactive.
Encore faut-il qu’une reprise de l’activité reste possible et réaliste. Une société dont l’objet ne peut plus jamais être exercé n’est pas « en sommeil » : elle est en réalité dissoute par extinction de son objet.
Pourquoi mettre sa société en sommeil plutôt que la dissoudre ?
La mise en sommeil répond à une interruption que l’on espère provisoire : difficultés économiques passagères, perte temporaire des locaux en attendant leur reconstruction ou leur remplacement, contexte extérieur défavorable. Elle évite d’engager une dissolution et une liquidation pour une société dont on pense avoir encore l’usage.
Elle a aussi ses limites. La société continue d’exister juridiquement et ses obligations demeurent, ce qui suppose un suivi annuel même sans activité. Si la reprise devient improbable, la dissolution suivie d’une liquidation amiable est la voie normale pour fermer la société : voir dissolution et liquidation d’une société et comment liquider une société.
Comment mettre une société en sommeil ?
La cessation totale et temporaire d’activité fait l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés et au registre national des entreprises, demandée par l’intermédiaire du guichet unique électronique des formalités d’entreprises (article R123-69). Cette déclaration incombe en principe à la société.
Quelles sont les conséquences juridiques de la mise en sommeil ?
La société continue d’exister
La société n’étant pas dissoute, elle conserve sa personnalité morale et son immatriculation, et aucune liquidation n’est ouverte. Le dirigeant reste en fonctions et continue de la représenter.
Les comptes doivent toujours être établis et approuvés
L’absence d’activité ne dispense pas le dirigeant d’établir les comptes de l’exercice, de les soumettre aux associés (ou de demander le report de l’assemblée) et, si la société en a un, de convoquer le commissaire aux comptes. Les comptes approuvés sont ensuite déposés au greffe dans les conditions habituelles. Voir approbation des comptes annuels et dépôt des comptes annuels.
Un allègement existe pour les plus petites sociétés : une micro-entreprise sans salarié qui a fait inscrire sa cessation totale et temporaire d’activité peut établir un bilan et un compte de résultat abrégés. Cette faculté prend fin à la reprise de l’activité, et au plus tard à l’issue du deuxième exercice qui suit l’inscription ; elle est exclue lorsque des opérations modifient sensiblement la structure du bilan, par exemple une entrée ou une sortie importante de trésorerie.
Combien de temps une société peut-elle rester en sommeil ?
Aucune durée maximale n’est fixée. Mais lorsque, deux ans après l’inscription de la cessation totale d’activité, aucune reprise n’a été déclarée, le greffier peut radier la société d’office, après l’en avoir informée par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège ; la radiation est portée à la connaissance du ministère public (article R123-130 du Code de commerce). Le texte ouvre au greffier une faculté, non une obligation : la société informée par la lettre recommandée peut lui signaler qu’elle n’a pas cessé d’exister ou déclarer la reprise de son activité.
Un autre cas de radiation d’office vise la société qui ne se trouve plus à l’adresse déclarée : informé de la cessation d’activité, le greffier peut inscrire celle-ci d’office (article R123-125), puis radier la société trois mois plus tard (article R123-136). Une société radiée qui régularise sa situation peut demander au greffier de rapporter la radiation, puis saisir le juge commis à la surveillance du registre en cas de refus ou d’absence de réponse dans les quinze jours.
La radiation d’office ne règle pas le sort de la société : elle ne met pas fin aux fonctions de son dirigeant. Voir société radiée et dettes.
Comment lever la mise en sommeil ?
Pour reprendre l’activité, la société fait inscrire au registre une modification déclarant la reprise d’activité, par le même guichet unique. Une fois la reprise inscrite, la radiation d’office pour cessation prolongée d’activité n’a plus de fondement. Si la reprise s’accompagne d’un changement d’activité, de siège ou de dirigeant, les modifications statutaires et formalités correspondantes s’ajoutent : voir modification des statuts.
Et si l’activité ne reprend pas ?
Les associés doivent alors décider expressément la dissolution anticipée de la société, désigner un liquidateur et conduire les opérations de liquidation jusqu’à la clôture et à la radiation. Une société en sommeil n’échappe pas à ces étapes au motif qu’elle n’a plus d’activité. Les conditions d’une liquidation amiable, notamment lorsque la société a encore des dettes, sont présentées dans conditions de la liquidation amiable.