La radiation d’une société du registre du commerce et des sociétés ne fait pas disparaître ses dettes. Tant que des droits et obligations nés avant la liquidation restent à régler, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de leur liquidation. Le créancier impayé peut donc encore agir, mais pas n’importe comment : la société doit être représentée par un mandataire ad hoc désigné en justice, l’ancien liquidateur n’ayant plus qualité pour la représenter. Selon le cas, il peut aussi se retourner contre le liquidateur ou, dans certaines sociétés, contre les associés.
Une liquidation bien menée évite qu’une dette ne ressurgisse après la radiation.
La société radiée existe-t-elle encore ?
En principe, la personnalité morale d’une société commerciale disparaît à la clôture de la liquidation (article L237-2 du Code de commerce) et celle d’une société civile à la publication de cette clôture (article 1844-8 du Code civil). La Cour de cassation juge toutefois de manière constante que la personnalité morale survit aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés, même après la radiation (Cass. com., 26 janvier 1993, n° 91-11.285 ; Cass. com., 20 septembre 2023, n° 21-14.252).
Cette survie ne vaut que pour les droits et obligations nés avant la clôture de la liquidation (Cass. com., 16 mai 2018, n° 16-16.498). Elle a une conséquence simple : une dette oubliée, un litige en cours ou une créance découverte après la radiation peuvent encore être réglés au nom de la société.
Qui représente la société après la clôture ?
Pas l’ancien liquidateur. La clôture met fin à ses fonctions, même si elle n’a pas encore été publiée, et il ne peut plus agir ni être assigné au nom de la société (Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-14.109). Une assignation délivrée à l’ancien liquidateur « ès qualités » ou à l’ancien gérant expose le créancier à une irrecevabilité.
Le créancier doit demander au président du tribunal la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de représenter la société. La requête précise l’objet de la mission : défendre à une action en paiement, recevoir une signification, reprendre les opérations de liquidation pour régler une dette déterminée. Le mandataire est ensuite partie au procès au nom de la société, et une condamnation obtenue contre lui est exécutoire sur les biens qui appartiendraient encore à la société.
Le même mécanisme sert lorsque c’est la société qui détient une créance découverte après la clôture : un mandataire ad hoc peut être désigné pour la recouvrer. Lorsque la société avait un associé unique personne physique, la Cour de cassation lui reconnaît en outre un droit propre d’agir lui-même en recouvrement des créances qu’il recueille après la clôture (Cass. 1re civ., 4 décembre 2024, n° 23-13.213).
Que peut obtenir le créancier ?
Faire juger que la société lui doit une somme est une chose, être payé en est une autre. Une société liquidée n’a en général plus d’actif. Les recours utiles dépendent de la situation.
| Recours | Contre qui | Délai |
|---|---|---|
| Reprise de la liquidation par un mandataire ad hoc | La société | Tant que la créance n’est pas prescrite |
| Ouverture d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire | La société | Un an à compter de la radiation |
| Action en responsabilité pour faute de liquidation | L’ancien liquidateur | Trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation |
| Action contre les associés non liquidateurs | Les associés | Cinq ans à compter de la publication de la dissolution |
Demander une procédure collective : un délai d’un an, sans exception
Un créancier peut demander l’ouverture d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire contre une société qui a cessé son activité, à condition d’agir dans l’année qui suit la radiation (article L631-5 et article L640-5 du Code de commerce). Ce délai ne se prolonge pas. La Cour de cassation l’a appliqué à un salarié dont la créance n’avait été fixée par le conseil de prud’hommes que deux ans après la radiation : la survie de la personnalité morale ne repousse pas le point de départ du délai (Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.020).
Agir contre l’ancien liquidateur
C’est souvent le recours le plus efficace, notamment lorsque le liquidateur a clôturé en connaissant la dette ou le litige. Il n’est pas nécessaire de prouver une faute séparable, et le délai de trois ans ne court, pour une créance contestée, qu’à compter de sa reconnaissance définitive par le juge. Ce régime est détaillé dans notre article sur la responsabilité du liquidateur amiable.
Agir contre les associés
Dans une SARL ou une SAS, les associés ne répondent des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports. Le Code de commerce enferme les actions des créanciers contre les associés non liquidateurs dans un délai de cinq ans à compter de la publication de la dissolution (article L237-13), mais encore faut-il un fondement pour les poursuivre.
Dans une société civile, la situation est différente : les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital (article 1857 du Code civil). Les actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution (article 1859 du Code civil). Le créancier d’une SCI liquidée et radiée conserve donc, dans ce délai, une voie de paiement sur le patrimoine personnel des associés.
Exemple : le loyer impayé d’une SAS radiée
Une SAS quitte ses locaux en laissant six mois de loyers impayés, puis est dissoute, liquidée et radiée en quelques mois par son président, nommé liquidateur, qui n’a pas inscrit la dette du bailleur au passif. Le bailleur découvre la radiation dix-huit mois plus tard. Le délai d’un an pour demander une liquidation judiciaire est expiré. Il peut faire désigner un mandataire ad hoc pour obtenir un titre contre la société, puis agir contre l’ancien président en sa qualité de liquidateur, la clôture en connaissance d’une dette impayée constituant une faute de liquidation. S’il démontre en outre que le dirigeant a organisé la disparition de la société pour échapper à ses dettes, la responsabilité de celui-ci peut aussi être recherchée sur le terrain de la faute séparable.
Pour les associés et l’ancien liquidateur
La radiation ne met pas un point final. Un associé qui a reçu un boni de liquidation, ou un ancien dirigeant qui a clôturé rapidement, peut voir resurgir une dette plusieurs années après. Avant de clôturer, il faut recenser les litiges en cours, les cautions et garanties données, les dettes contestées, et provisionner ce qui doit l’être. Les étapes d’une clôture régulière sont présentées dans notre page sur la liquidation amiable.
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