Avant de vendre son fonds de commerce, ou une participation majoritaire dans une SARL ou une société par actions, l’exploitant ou le cédant doit informer les salariés, au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre (article L141-23 du Code de commerce, article L23-10-1). Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, applicable aux ventes conclues à partir du 26 juillet 2026, cette information individuelle concerne les entreprises qui ne sont pas tenues de mettre en place un comité social et économique doté des attributions prévues pour les entreprises d’au moins cinquante salariés ; dans les autres, c’est ce comité qui est informé et consulté (article L141-28, article L23-10-7).
Calendrier, information des salariés et actes de cession.
Quelles opérations sont concernées ?
- La vente d’un fonds de commerce par son propriétaire (articles L141-23 et suivants).
- La vente d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une SARL, ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions (articles L23-10-1 et suivants).
La cession d’une participation minoritaire, une augmentation de capital ou une restructuration interne ne sont pas visées par ces textes. L’obligation ne s’applique pas non plus lorsque la vente est faite au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux entreprises en conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire, ni lorsque la vente a déjà fait l’objet, dans les douze mois, de l’information triennale prévue par la loi du 31 juillet 2014 (article L141-27 pour le fonds de commerce).
Quelles entreprises ?
Les entreprises sans comité social et économique « cinquante salariés »
Dans les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions prévues au deuxième alinéa de l’article L2312-1 du code du travail, c’est-à-dire en pratique les entreprises de moins de cinquante salariés, chaque salarié doit être informé personnellement du projet de vente (articles L141-23 et L23-10-1).
Les entreprises dotées d’un tel comité
Dans les entreprises soumises à cette obligation, le comité social et économique est informé et consulté sur le projet, dans les conditions du code du travail (articles L141-28 et L23-10-7). Si le comité n’a pas pu être mis en place, ce qui est constaté par un procès-verbal de carence, la vente est soumise au régime d’information individuelle des salariés.
Avant la réforme, le régime d’information individuelle visait les entreprises de moins de deux cent cinquante salariés. Pour les ventes conclues avant le 26 juillet 2026, l’ancien régime reste applicable, ce qui justifie de vérifier la date de signature de l’acte.
Comment informer les salariés ?
Le délai d’un mois
Les salariés sont informés au plus tard un mois avant la vente. Lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, celui-ci notifie directement aux salariés sa volonté de vendre, en leur indiquant qu’ils peuvent présenter une offre ; le délai court à compter de cette notification. Lorsque le propriétaire n’est pas l’exploitant, l’information est notifiée à l’exploitant, qui la porte sans délai à la connaissance des salariés et transmet au propriétaire toute offre reçue (article L141-23). La vente peut intervenir avant l’expiration du délai si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.
Le moyen
L’information peut être faite par tout moyen de nature à rendre certaine la date de sa réception, précisé par voie réglementaire ; en cas de lettre recommandée avec avis de réception, c’est la date de première présentation qui compte (article L141-25). En pratique : remise en main propre contre émargement, lettre recommandée, courrier électronique avec accusé de réception dans les conditions prévues par décret. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion sur les informations reçues (même article).
Le contenu
Les salariés sont informés de la volonté de vendre et de la possibilité de présenter une offre d’achat. Le cédant n’est pas tenu d’indiquer le prix, ni d’accepter une offre des salariés : il reste libre de vendre à l’acquéreur de son choix.
Que risque-t-on sans information ?
La vente reste valable : l’ancienne sanction de nullité a été supprimée. Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente (article L141-23). Le défaut d’information peut aussi être invoqué par un acquéreur ou un salarié dans le cadre d’un litige.
Où placer l’information dans le calendrier de la cession ?
L’information doit précéder la vente d’au moins un mois, mais elle n’a pas à précéder la signature d’une lettre d’intention ni l’audit. Elle s’insère en général entre la signature du protocole sous conditions suspensives et sa réalisation, ou avant la signature de l’acte définitif lorsque la cession est réalisée en une fois. Le protocole peut en faire une condition de la réalisation (protocole de cession). Si la vente n’intervient pas dans les deux ans qui suivent l’expiration du délai, une nouvelle information est nécessaire (article L141-26).
Exemple
Une gérante détient 80 % des parts d’une SARL de 18 salariés et négocie leur cession à un concurrent. Le protocole est signé le 1er octobre 2026, sous condition notamment de l’information des salariés. Chaque salarié reçoit le 2 octobre, contre émargement, une lettre l’informant du projet et de la possibilité de présenter une offre. Aucun salarié ne se manifeste ; la cession est réalisée le 5 novembre, plus d’un mois après l’information.
Réponse sous 48 heures, premier échange téléphonique non facturé et honoraires au forfait dans la majorité des dossiers.