Cession de fonds de commerce : les étapes et les formalités

La cession d’un fonds de commerce se déroule en plusieurs temps : avant-contrat sous conditions, information des salariés, acte de vente, enregistrement, publication dans un support d’annonces légales puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les quinze jours (article L141-12 du Code de commerce), délai d’opposition des créanciers de dix jours après la dernière publication (article L141-14), séquestre du prix, puis inscription de l’acquéreur au registre du commerce. Chaque étape protège une catégorie de personnes : acquéreur, créanciers, salariés, bailleur.

Étape 1 : l’avant-contrat et les conditions

Les parties signent souvent une promesse ou un compromis de vente, qui fixe le prix et les conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur lorsque le bail l’exige, autorisation administrative pour une activité réglementée, absence de préemption de la commune lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde. Le bail commercial est souvent l’élément essentiel du fonds : sa durée restante, son loyer et ses clauses de cession doivent être examinés. Les clauses du bail qui interdisent de céder le bail à l’acquéreur du fonds sont réputées non écrites (article L145-16), mais le bail peut imposer des formalités, comme l’intervention du bailleur à l’acte.

Étape 2 : l’information des salariés

Dans les entreprises qui n’ont pas de comité social et économique doté des attributions des entreprises d’au moins cinquante salariés, les salariés sont informés du projet au plus tard un mois avant la vente ; dans les autres, le comité est informé et consulté. Les modalités, modifiées par la loi du 26 mai 2026, sont détaillées dans notre article sur l’information des salariés avant une cession.

Étape 3 : l’acte de vente

L’acte décrit précisément les éléments cédés (clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, matériel, marchandises, contrats, autorisations), le prix et sa répartition entre éléments incorporels, matériel et marchandises, nécessaire pour l’inscription du privilège du vendeur (article L141-5). Il comporte les informations sur l’activité (chiffres d’affaires, résultats), la situation du bail et les déclarations du vendeur. Il désigne le séquestre du prix et organise l’accompagnement de l’acquéreur et la non-concurrence du vendeur.

Les contrats de travail des salariés attachés au fonds sont transférés de plein droit à l’acquéreur (article L1224-1 du code du travail). Les autres contrats ne sont pas tous transmis automatiquement : leur transfert doit être vérifié un par un.

Étape 4 : l’enregistrement et la publicité

L’acte est enregistré auprès de l’administration fiscale, qui perçoit des droits dont le calcul est présenté dans notre article sur les droits d’enregistrement de la cession d’un fonds. Dans les quinze jours de sa date, la vente est publiée sous forme d’extrait ou d’avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales, puis fait l’objet d’une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (article L141-12).

Étape 5 : les oppositions des créanciers et le séquestre

Les créanciers du vendeur peuvent former opposition au paiement du prix dans les dix jours suivant la dernière en date des publications (article L141-14). L’acquéreur qui paie le vendeur avant ce délai n’est pas libéré à l’égard des créanciers. Le prix est donc confié à un séquestre, qui le répartit selon les délais légaux, en tenant compte aussi des déclarations fiscales du vendeur (article 201 du Code général des impôts) et de la solidarité fiscale de l’acquéreur (article 1684). Ces délais sont détaillés dans notre article sur le séquestre du prix, avec un simulateur.

Étape 6 : les formalités au registre

L’acquéreur déclare le début d’exploitation au registre du commerce et des sociétés : immatriculation s’il s’agit d’une société créée pour l’occasion, inscription modificative ou ouverture d’un établissement s’il est déjà immatriculé. Les greffes demandent une copie de l’acte de vente enregistré et l’attestation de parution de l’avis. Le vendeur déclare de son côté la cession de son fonds et, le cas échéant, la cessation de son activité.

Les points de vigilance

• Le bail : durée restante, clauses de cession, solidarité du cédant avec l’acquéreur pour le paiement des loyers.
• Les salariés : ancienneté, contentieux en cours, engagements individuels.
• Les inscriptions grevant le fonds : nantissements, privilèges, qui doivent être levés ou payés sur le prix.
• La concordance entre les chiffres annoncés et les comptes, dont la vérification relève d’un audit (due diligence).
• Le choix entre la cession du fonds et la cession des titres d’une société qui l’exploite, présenté dans notre article cession de fonds ou cession de titres.

Le vendeur qui accepte un paiement différé dispose d’un privilège à inscrire dans les trente jours (crédit vendeur). La mise en location-gérance du fonds constitue une alternative à la vente, présentée dans notre article sur la location-gérance.