Augmentation de capital par incorporation de réserves : comment faire ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves transforme des réserves, des bénéfices ou des primes d’émission en capital. Aucun apport nouveau n’est demandé aux associés : la société augmente la valeur nominale des titres existants ou attribue des titres nouveaux gratuitement, à proportion des droits de chacun. Dans une SARL, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L223-30 du Code de commerce). Dans une SAS, la majorité est fixée par les statuts.

Ce que l’opération change, et ce qu’elle ne change pas

Les capitaux propres restent identiques : seule leur répartition comptable est modifiée, une somme passant d’un compte de réserves au compte capital. La société ne reçoit aucune trésorerie. La répartition du capital entre associés est inchangée, puisque chacun reçoit des titres ou une augmentation de nominal à proportion de ses droits. L’opération ne dilue donc personne.

Ce qui change, c’est la nature des sommes. Une réserve peut être distribuée aux associés par une décision ordinaire. Le capital, lui, ne peut plus être remboursé qu’au moyen d’une réduction de capital, avec le droit d’opposition des créanciers. L’incorporation renforce donc le gage des créanciers et l’image financière de la société.

Pourquoi incorporer des réserves

• Présenter un capital social cohérent avec la taille de l’entreprise, notamment face à des banques, des clients publics ou des partenaires étrangers.
• Atteindre un montant de capital exigé pour une activité réglementée ou un appel d’offres.
• Préparer une opération : entrée d’un investisseur à un prix par titre plus lisible, ou réorganisation du capital.
• Réduire une valeur nominale devenue disproportionnée par rapport à la valeur réelle, ou au contraire l’arrondir.

Il faut garder à l’esprit un effet secondaire : la réserve légale doit atteindre le dixième du capital. Augmenter le capital relève ce plafond et oblige à reprendre les dotations annuelles.

Quelles sommes peuvent être incorporées ?

Peuvent être incorporés les réserves facultatives et statutaires, le report à nouveau bénéficiaire, les bénéfices de l’exercice dont l’affectation a été décidée et les primes d’émission, d’apport ou de fusion. La réserve légale peut également être incorporée en pratique, l’opération ne réduisant pas les capitaux propres. Les sommes doivent exister au vu des derniers comptes approuvés ou d’une situation comptable intermédiaire. Un report à nouveau déficitaire doit être pris en compte : il absorbe d’abord les réserves disponibles.

Dans une SARL

Par dérogation à la règle applicable aux autres modifications des statuts, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L223-30). Il n’y a ni quorum spécifique ni majorité des deux tiers. Un associé qui détient la moitié des parts peut décider seul l’opération ; un minoritaire ne peut pas s’y opposer, ce qui se justifie puisque ses droits ne sont pas modifiés.

La décision fixe le montant incorporé, les postes concernés et la modalité retenue : élévation de la valeur nominale des parts ou création de parts nouvelles réparties entre les associés.

Dans une SAS

Les statuts déterminent la collectivité compétente et la majorité requise (article L227-9). En l’absence de clause particulière, c’est la majorité prévue pour les modifications des statuts qui s’applique. Lorsque des actions nouvelles sont attribuées, les droits formant rompus ne sont pas négociables et les titres correspondants sont vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, selon la règle des sociétés anonymes (article L225-130, applicable par renvoi de l’article L227-1). Une valeur nominale bien choisie évite de créer des rompus.

Dans une société anonyme, la décision relève de l’assemblée extraordinaire, mais statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire (article L225-130).

Les formalités

L’opération ne suppose ni dépôt de fonds, ni commissaire aux apports, ni rapport particulier lorsque la société n’a pas de commissaire aux comptes. Elle donne lieu :

• à la décision des associés, accompagnée des comptes ou de la situation justifiant l’existence des réserves ;
• à la mise à jour des statuts (montant du capital, nombre ou valeur nominale des titres) ;
• à un avis dans un support d’annonces légales ;
• à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois (article R123-66) ;
• pour une SAS, à la mise à jour des comptes d’associés et du registre des mouvements de titres si des actions nouvelles sont créées.

L’opération doit aussi être déclarée à l’administration fiscale, qui perçoit un droit d’enregistrement ; son régime n’est pas développé ici.

Cas des titres démembrés

Lorsque des parts ou actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, l’incorporation de réserves pose la question de la répartition des titres nouveaux entre usufruitier et nue-propriétaire. Les statuts ou une convention entre les intéressés peuvent la régler à l’avance. Les règles de vote applicables sont présentées dans notre article sur l’usufruit et la nue-propriété des titres.

Exemple

Une SARL au capital de 10 000 euros, divisé en 1 000 parts de 10 euros, dispose de 190 000 euros de réserves facultatives. Les associés titulaires de 60 % des parts décident d’en incorporer 90 000 euros en portant la valeur nominale des parts à 100 euros. Le capital passe à 100 000 euros. Chaque associé conserve le même nombre de parts et le même pourcentage. La réserve légale devra désormais atteindre 10 000 euros au lieu de 1 000.

Les autres modalités d’augmentation sont présentées dans notre article sur l’augmentation de capital, notamment l’augmentation par compensation de créances détaillée dans notre article sur l’incorporation d’un compte courant au capital.