Réserve légale : combien doter et peut-on la distribuer ?

Dans les SARL et les sociétés par actions, dont les SAS, chaque exercice bénéficiaire impose de prélever au moins un vingtième du bénéfice, diminué des pertes antérieures, pour constituer la réserve légale, jusqu’à ce qu’elle atteigne le dixième du capital social (article L232-10 du Code de commerce). Toute décision contraire est nulle. Tant que ce plafond n’est pas atteint, la réserve légale ne peut pas être distribuée aux associés.

Comment calculer la dotation ?

La dotation se calcule chaque année, lors de l’affectation du résultat :

1. on part du bénéfice de l’exercice ;
2. on en retranche, le cas échéant, les pertes antérieures inscrites en report à nouveau débiteur ;
3. on prélève au moins 5 % du montant obtenu, sans dépasser ce qui manque pour que la réserve atteigne 10 % du capital.

Exemple : une SAS au capital de 50 000 euros a déjà une réserve légale de 3 000 euros. Elle réalise un bénéfice de 40 000 euros, sans pertes antérieures. La dotation minimale est de 2 000 euros (5 % de 40 000), et la réserve atteint 5 000 euros, soit le plafond de 10 % du capital. L’année suivante, aucune dotation n’est plus obligatoire, sauf si le capital augmente.

Le plafond du dixième du capital

Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social (article L232-10). Il redevient obligatoire si le capital est augmenté, puisque le plafond se calcule sur le nouveau capital, ou si la réserve a été utilisée pour absorber des pertes et redescend sous le plafond. Une augmentation de capital par incorporation de réserves a précisément cet effet secondaire (incorporation de réserves au capital).

Les associés peuvent décider de doter la réserve légale au-delà de 5 % du bénéfice, ou au-delà du plafond.

La sanction : une décision nulle

Toute décision contraire est nulle, et le texte écarte expressément le régime général des nullités issu de la réforme applicable depuis le 1er octobre 2025 (article L232-10, renvoyant à l’article 1844-12-1 du Code civil). Une distribution décidée sans dotation de la réserve légale, alors qu’elle était obligatoire, est donc exposée à l’annulation. Les dividendes versés en méconnaissance de cette règle peuvent aussi être qualifiés de dividendes fictifs, comme l’explique notre article sur le dividende fictif.

Peut-on utiliser ou distribuer la réserve légale ?

• Elle n’entre pas dans le bénéfice distribuable : la décision de distribution ne peut pas porter sur la réserve légale tant qu’elle n’excède pas le plafond (bénéfice distribuable).
• Elle peut servir à absorber des pertes, en imputant le report à nouveau déficitaire. Elle devra ensuite être reconstituée par les dotations des exercices suivants.
• Elle peut être incorporée au capital, ce qui ne réduit pas les capitaux propres.

Quelles sociétés sont concernées ?

L’obligation vise les SARL, y compris les EURL, et les sociétés par actions : sociétés anonymes, SAS et SASU, sociétés en commandite par actions (article L232-10). Les sociétés civiles, dont les SCI, et les sociétés en nom collectif n’y sont pas soumises, sauf clause de leurs statuts. Les statuts peuvent par ailleurs prévoir une réserve statutaire, distincte de la réserve légale, dont le régime est fixé par eux.

La place de la réserve légale dans l’affectation du résultat

Lors de l’approbation des comptes, les associés affectent le résultat dans un ordre précis : apurement des pertes antérieures, dotation de la réserve légale, dotations statutaires, puis, pour le solde, distribution, mise en réserve facultative ou report à nouveau. Notre article sur l’affectation du résultat présente l’ensemble de la décision.