Comment évaluer les parts ou les actions d’une société ?

Aucune méthode légale n’impose la valeur des parts ou actions d’une société. Le prix d’une cession est librement fixé par les parties, pourvu qu’il soit déterminé ou déterminable (article 1591 du Code civil). En pratique, la valeur est estimée en combinant une approche patrimoniale, fondée sur l’actif net, et une approche par la rentabilité, fondée sur les résultats. Lorsque la loi ou les statuts imposent un rachat, et que les parties ne s’entendent pas, un expert fixe le prix en appliquant les règles prévues par les statuts ou les conventions entre associés (article 1843-4).

Valeur de la société et valeur des titres

On estime d’abord la valeur de l’entreprise, puis on en déduit la valeur des titres. Le passage de l’une à l’autre se fait en retranchant l’endettement financier net : emprunts, dettes envers les associés en compte courant, diminués de la trésorerie disponible. Deux sociétés aux résultats identiques n’ont pas la même valeur de titres si l’une est endettée et l’autre dispose d’une trésorerie abondante.

Le compte courant d’un associé n’est pas une partie de la valeur de ses titres : c’est une créance, remboursée ou cédée séparément (compte courant d’associé).

Les principales méthodes

L’approche patrimoniale

Elle part des capitaux propres figurant au bilan, corrigés pour tenir compte de la valeur réelle des actifs : immeubles estimés à leur valeur de marché, fonds de commerce, stocks, participations, et des passifs non comptabilisés. On parle d’actif net réévalué. Cette méthode convient aux sociétés patrimoniales, en particulier aux SCI et aux holdings, dont la valeur dépend surtout de leurs actifs.

L’approche par la rentabilité

Elle valorise la capacité de l’entreprise à générer des bénéfices. La méthode la plus répandue applique un multiple à un agrégat comme l’excédent brut d’exploitation ou le résultat d’exploitation, le multiple dépendant du secteur, de la taille et des perspectives. D’autres méthodes actualisent les flux de trésorerie futurs. Ces approches conviennent aux sociétés opérationnelles.

Les comparaisons

Les transactions récentes portant sur des entreprises comparables, ou les références sectorielles, permettent de vérifier la cohérence du résultat. Elles sont souvent difficiles à obtenir pour de petites sociétés non cotées.

Les ajustements

• Une participation minoritaire vaut souvent moins que la quote-part correspondante de la valeur totale, faute de pouvoir de décision.
• Les titres d’une société non cotée, difficiles à revendre, supportent fréquemment une décote d’illiquidité.
• À l’inverse, l’acquéreur qui prend le contrôle peut accepter une prime.
• Les clauses des statuts ou du pacte (agrément, inaliénabilité, préemption) pèsent sur la liquidité des titres.

Le cadre juridique de la valorisation

La liberté des parties

Dans une cession négociée, les parties fixent le prix. Elles peuvent prévoir un prix ferme, un prix calculé selon une formule à partir de comptes de référence, ou un complément de prix dépendant des résultats futurs (earn-out). Le prix doit être sérieux : un prix dérisoire expose la vente à la nullité.

L’expertise de l’article 1843-4

Lorsque la loi ou les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits d’un associé, par exemple après un refus d’agrément, un retrait ou une exclusion, et à défaut d’accord sur le prix, la valeur est déterminée par un expert désigné par les parties ou par le président du tribunal. L’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties (article 1843-4). Notre article sur l’expertise de l’article 1843-4 détaille ce mécanisme.

La clause de valorisation

Pour éviter un débat au moment de la sortie, les associés peuvent prévoir dans le pacte ou les statuts une méthode de calcul du prix : multiple d’un agrégat, actif net, formule mixte, décote ou prime selon la cause du départ. Notre article sur la clause de valorisation présente les options.

La valeur retenue par l’administration

Pour les droits d’enregistrement et l’imposition des plus-values ou des donations, l’administration fiscale peut contester un prix qu’elle estime inférieur à la valeur réelle. Ce volet n’est pas développé ici, mais il justifie de documenter la méthode retenue.

Exemple simplifié

Une SAS de services réalise un excédent brut d’exploitation normatif de 300 000 euros. Les parties retiennent un multiple de 5, soit une valeur d’entreprise de 1,5 million d’euros. La société a 400 000 euros d’emprunts et 250 000 euros de trésorerie : la dette nette est de 150 000 euros. La valeur des titres ressort à 1,35 million d’euros. Une participation minoritaire de 20 % pourrait être valorisée en dessous de 270 000 euros, compte tenu de l’absence de contrôle et de la liquidité limitée des titres.