L’expertise de gestion permet à un associé minoritaire de faire désigner par le juge un expert chargé d’examiner une ou plusieurs opérations de gestion précises de la société. Dans une SARL, elle est ouverte aux associés représentant au moins 10 % du capital (article L223-37 du Code de commerce) ; dans une SA ou une SAS, aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital, après une question écrite restée sans réponse satisfaisante (article L225-231). Le juge statue en référé, sans que l’urgence ait à être démontrée, et peut mettre les honoraires de l’expert à la charge de la société.
À quoi sert l’expertise de gestion ?
L’associé non dirigeant dispose d’un droit d’information limité : comptes annuels, rapport de gestion, procès-verbaux, et, selon la forme sociale, un droit de poser des questions. Lorsqu’une opération lui paraît suspecte, ces documents ne suffisent souvent pas à comprendre ce qui s’est passé : un contrat conclu avec une société liée au dirigeant, une série de virements, la cession d’un actif, une hausse brutale de la rémunération du gérant.
L’expertise de gestion répond à ce besoin. L’expert désigné par le juge accède aux pièces, interroge les dirigeants et remet un rapport. Ce rapport est communiqué au demandeur, au dirigeant et au commissaire aux comptes, et il est annexé au rapport présenté à la prochaine assemblée. Il sert ensuite de base, le cas échéant, à une action en responsabilité, à une action en nullité ou à une négociation de sortie.
Qui peut la demander ?
| SARL | SA et SAS | |
|---|---|---|
| Seuil de détention | 10 % du capital, seul ou en groupe | 5 % du capital, seul ou en groupe |
| Préalable | Aucun | Question écrite au dirigeant, sans réponse dans le mois ou avec une réponse insatisfaisante |
| Autres demandeurs | Le ministère public et le comité social et économique (le texte vise encore le comité d’entreprise) | |
Les associés peuvent se grouper pour atteindre le seuil. Un indivisaire peut agir seul pour des droits sociaux indivis, la Cour de cassation y voyant un acte conservatoire (Cass. com., 4 décembre 2007, n° 05-19.643).
Pour la SAS, l’expertise est ouverte par renvoi aux règles de la SA, avec le seuil de 5 % et la question écrite préalable.
Sur quoi peut-elle porter ?
L’expertise porte sur « une ou plusieurs opérations de gestion ». Deux conditions en découlent, que les juges appliquent strictement.
Il doit d’abord s’agir d’opérations déterminées. Le juge refuse les demandes qui visent un audit général de la société, la vérification de l’ensemble des comptes ou la gestion d’une période entière. Le demandeur doit identifier les actes en cause : tel contrat, telle série de paiements, telle cession.
Il doit ensuite s’agir d’opérations de gestion, c’est-à-dire d’actes relevant des dirigeants. Les décisions prises par l’assemblée des associés n’en font pas partie en principe, puisque l’associé a pu y participer. La conclusion d’une convention de compte courant avec un associé, convention réglementée décidée par la direction, a en revanche été qualifiée d’opération de gestion (Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-11.850).
Dans une SA ou une SAS, la question écrite et l’expertise peuvent aussi viser les opérations des sociétés contrôlées, la demande étant alors appréciée au regard de l’intérêt du groupe.
La procédure devant le juge
La demande est portée devant le président du tribunal de commerce statuant en référé. Contrairement au référé de droit commun, elle n’est pas subordonnée à l’urgence : la Cour de cassation l’a jugé en novembre 2025 (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-19.035). En pratique, le demandeur a intérêt à montrer que l’opération visée suscite des interrogations sérieuses et que l’information dont il dispose ne permet pas d’y répondre.
Le même arrêt a admis qu’un associé de SARL bénéficiant d’un plan de redressement puisse demander une expertise sur des opérations postérieures à l’adoption du plan, la société ayant alors retrouvé ses pouvoirs de gestion.
S’il fait droit à la demande, le juge fixe l’étendue de la mission de l’expert et ses pouvoirs, et peut mettre ses honoraires à la charge de la société. Ce dernier point compte : l’associé n’a pas à financer une mission qui profite au contrôle de la gestion sociale.
Si le seuil n’est pas atteint
L’associé qui détient moins de 10 % du capital d’une SARL, ou moins de 5 % d’une société par actions, n’est pas démuni. Il peut demander au juge une mesure d’instruction avant tout procès, en justifiant d’un motif légitime de conserver ou d’établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige (article 145 du Code de procédure civile). Cette voie suppose d’envisager un contentieux, par exemple une action en responsabilité contre le dirigeant, et la mission de l’expert est orientée vers la preuve de ce litige.
Exemple
Une SARL de distribution est détenue à 70 % par son gérant et à 30 % par un associé historique. Les comptes font apparaître une forte hausse des honoraires de conseil, versés à une société dont l’épouse du gérant est la dirigeante. L’associé minoritaire demande en vain des explications en assemblée. Il peut saisir le président du tribunal de commerce d’une demande d’expertise de gestion portant sur les contrats conclus avec cette société de conseil et sur les paiements correspondants. Si le rapport confirme l’absence de contrepartie réelle, il disposera d’éléments pour engager la responsabilité du gérant, voire envisager une action sur le terrain de l’abus de biens sociaux.
L’expertise de gestion s’inscrit dans un ensemble de moyens d’action du minoritaire, à côté de l’action ut singuli, de la contestation des décisions pour abus de majorité et de la demande de désignation d’un administrateur provisoire lorsque la société ne fonctionne plus.