Une société peut se retrouver avec un seul associé après une cession, un rachat entre associés ou une succession. Elle n’est pas dissoute pour autant : la réunion de toutes les parts ou actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de plein droit (article 1844-5 du Code civil). La suite dépend de la forme de la société : une SARL devient automatiquement une EURL, une SAS une SASU, tandis qu’une société civile comme une SCI reste exposée à une demande de dissolution tant que la situation n’est pas régularisée.
Qu’est-ce qu’un associé unique ?
L’associé unique est la personne qui détient seule la totalité des parts ou des actions d’une société. Le principe reste qu’une société est instituée par plusieurs personnes ; la loi admet toutefois qu’elle le soit par une seule dans les cas qu’elle prévoit (article 1832 du Code civil). C’est le cas de la SARL, qui peut ne compter qu’un associé (l’EURL), et de la SAS (la SASU). La société civile, et donc la SCI, n’entre pas dans ces exceptions : elle doit être constituée par au moins deux associés, mais elle peut se retrouver avec un seul en cours de vie.
Deux situations ne constituent pas une réunion de toutes les parts dans une même main. La première est celle où une même personne détient l’usufruit de toutes les parts, alors que la nue-propriété appartient à plusieurs : l’article 1844-5 précise que la société n’en est pas affectée. La seconde est celle d’une société de deux associés dont l’un n’a fait qu’un apport en industrie : elle n’est pas unipersonnelle. À l’inverse, lorsqu’une seule personne détient la nue-propriété de toutes les parts, elle est seule associée, quel que soit le nombre d’usufruitiers.
Une SARL avec un associé unique devient-elle une EURL ?
Oui, automatiquement. Le Code de commerce écarte, pour la SARL, la dissolution judiciaire prévue par le Code civil lorsque toutes les parts sont réunies en une seule main (article L223-4 du Code de commerce). La société continue sous le régime de l’EURL, qui n’est pas une forme distincte mais une SARL à associé unique. Aucune décision de transformation n’est nécessaire : le passage se produit dès la cession qui réunit toutes les parts.
Dans le mois qui suit, la société doit demander, par le guichet unique des formalités d’entreprises, l’inscription au registre de la mention selon laquelle elle ne compte plus qu’un associé.
Si l’associé unique est une société, il ne peut pas être gérant : la gérance d’une SARL est réservée aux personnes physiques (article L223-18 du Code de commerce). Un gérant personne physique doit donc être en place. Le changement peut aussi avoir des conséquences fiscales pour la société et pour l’associé, notamment lorsque celui-ci est une personne physique ; elles se vérifient avec l’expert-comptable avant la cession.
Une SAS avec un associé unique devient-elle une SASU ?
Oui. La réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la SAS : l’associé unique est immédiatement soumis au régime de la SAS unipersonnelle, et personne ne peut demander la dissolution au motif que la société n’est pas redevenue pluripersonnelle. Le passage à la SASU intervient dès que le transfert des actions est opposable aux tiers, c’est-à-dire dès leur inscription au compte de l’associé unique. La même formalité d’inscription de la mention « associé unique » doit être demandée dans le mois.
L’associé unique d’une SAS peut être une personne physique ou une personne morale, y compris une autre SASU (article L227-1 du Code de commerce). Il peut se nommer président ou confier la présidence à un tiers.
Une SCI peut-elle continuer avec un seul associé ?
Oui, mais sous la menace d’une dissolution. Pour les sociétés qui n’admettent pas la forme unipersonnelle, comme la SCI, tout intéressé peut demander en justice la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an (article 1844-5 du Code civil). Les créanciers de la société comptent parmi ces intéressés.
Ce délai d’un an n’est pas un couperet. Le tribunal ne peut pas prononcer la dissolution si la situation est régularisée au jour où il statue, et il peut accorder à la société un délai de six mois au plus pour y parvenir. En pratique, une SCI peut donc fonctionner longtemps avec un seul associé : la question ne devient pressante que si une action en dissolution est engagée.
Comment régulariser ?
La régularisation consiste à faire entrer au moins un nouvel associé, soit par la cession de quelques parts, soit par une augmentation de capital ouverte à un tiers. Le nouvel associé doit l’être réellement : s’il n’est qu’un prête-nom de l’associé unique, la société reste considérée comme unipersonnelle. La société peut aussi être transformée en SARL ou en SAS, formes qui admettent un associé unique, si les conditions de cette transformation sont réunies (voir transformer une SCI en SAS ou en SARL).
Comment fonctionne la société en attendant ?
La société continue de fonctionner comme avant. L’associé unique prend seul toutes les décisions qui relevaient des associés, y compris les modifications des statuts ; aucune assemblée n’est à réunir, mais il est prudent de consigner ces décisions dans le registre. Les dirigeants qui ne sont pas associés restent en fonctions, et l’associé unique qui dirige la société doit respecter les obligations de ses organes : publicité des modifications statutaires, dépôt des comptes lorsque la forme l’exige. Le détail de ces décisions est traité dans les décisions de l’associé unique.
Être seul associé ne rend pas responsable des dettes sociales sur ses biens personnels : l’étendue de cette responsabilité dépend, comme auparavant, de la forme de la société. L’associé unique a en revanche intérêt à préciser, pour chaque acte, qu’il agit au nom de la société, pour éviter toute confusion avec son patrimoine personnel.
Que se passe-t-il si l’associé unique décide de dissoudre la société ?
L’associé unique peut dissoudre la société à tout moment, par une déclaration au greffe. Les effets de la dissolution dépendent de sa qualité.
- Associé unique personne physique : la société doit être liquidée selon les règles habituelles, et sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture (article L237-2 du Code de commerce). Voir dissolution et liquidation d’une société.
- Associé unique personne morale : il n’y a pas de liquidation. Le patrimoine de la société dissoute est transmis en totalité à l’associé unique, qui recueille l’actif et répond de l’ensemble des dettes. Les créanciers peuvent s’opposer à la dissolution dans les trente jours de sa publication ; la transmission n’intervient qu’à l’issue de ce délai ou après le règlement des oppositions. Cette transmission universelle de patrimoine s’impose : l’associé unique ne peut pas choisir de liquider à la place. Voir la transmission universelle de patrimoine (TUP).