Un apport en numéraire est un apport d’une somme d’argent à une société, en échange de parts sociales ou d’actions. C’est la forme d’apport la plus courante, à la création comme lors d’une augmentation de capital, parce qu’elle ne pose aucune question d’évaluation : la somme apportée est la valeur de l’apport. Les règles portent donc surtout sur son versement, appelé libération, et sur la conservation des fonds jusqu’à l’immatriculation. Dans une SARL ou une société par actions, ces règles sont fixées par la loi ; dans une société civile, elles relèvent des statuts.
Qu’est-ce qu’un apport en société ?
Un apport est le bien qu’un associé transfère à la société, en propriété ou en jouissance, et en contrepartie duquel il reçoit des parts ou des actions. Chaque associé doit faire un apport ; la règle vaut pour toute société, y compris les sociétés à associé unique (article 1832 du Code civil). Il n’y a apport que si les titres reçus en échange exposent l’associé aux risques de l’entreprise : celui qui transmet un bien à la société contre la prise en charge de ses dettes lui vend ce bien ; il ne l’apporte pas.
On parle d’apport « pur et simple » lorsque le bien est rémunéré uniquement par des titres. Lorsqu’une partie de la contrepartie consiste en autre chose, par exemple la reprise d’une dette de l’apporteur, cette partie est traitée comme une vente et l’opération est qualifiée d’apport mixte.
Quels sont les trois types d’apports ?
Le Code civil distingue les apports en numéraire, en nature et en industrie (article 1843-3 du Code civil) :
- l’apport en numéraire : une somme d’argent ;
- l’apport en nature : un bien autre que de l’argent (immeuble, fonds de commerce, matériel, titres d’une autre société, créance), qui doit être évalué ; voir apport en nature et commissaire aux apports ;
- l’apport en industrie : les connaissances, le travail ou les services de l’associé ; il ne concourt pas à la formation du capital, mais donne droit à des titres et à une part des bénéfices ; voir apport en industrie.
Seuls les deux premiers forment le capital social. Un même associé peut combiner plusieurs apports, par exemple de l’argent et un bien, et les apports des associés n’ont pas à être égaux.
D’où peuvent venir les fonds apportés ?
Le mode de financement de l’apport est en principe indifférent. L’associé peut apporter une somme empruntée, à condition que le prêt soit réel et non simulé, une somme reçue par donation, ou des fonds avancés par un autre associé. Deux limites :
- L’apport doit être effectif. Il est fictif, et donc nul, si les fonds sont aussitôt restitués à celui qui les a prêtés, ou si leur versement dépend de la seule volonté de l’apporteur. Pour une société constituée depuis le 1er octobre 2025, la nullité d’un apport n’entraîne jamais celle de la société (article 1844-10 du Code civil).
- Lorsqu’un époux commun en biens apporte des fonds communs à une société dont les parts ne sont pas négociables, comme une société civile, il doit en avertir son conjoint, qui peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites (article 1832-2 du Code civil).
Enfin, mettre une somme à la disposition de la société pour une durée limitée, à charge de la reprendre, n’est pas un apport en numéraire : il s’agit alors d’un apport en jouissance de cette somme, qui relève plutôt de l’apport en nature.
Apport en numéraire ou avance en compte courant ?
L’associé qui verse de l’argent à la société n’effectue pas nécessairement un apport. Il peut aussi lui prêter des fonds, par exemple pour faire face à un besoin de trésorerie, sans recevoir de titres. Cette avance est inscrite en compte courant d’associé, c’est-à-dire au passif, comme une dette que la société devra rembourser ; l’apport, lui, figure au capital et ne peut être repris librement par l’associé. Sans clause prévoyant des intérêts, l’avance en compte courant est présumée faite à titre gratuit. Voir compte courant d’associé.
Comment est libéré un apport en numéraire ?
Souscrire, c’est s’engager à apporter ; libérer, c’est verser effectivement la somme. La loi autorise une libération partielle dans les sociétés de capitaux :
| Société | À la création | Lors d’une augmentation de capital | Délai pour le solde |
|---|---|---|---|
| SARL, EURL | au moins un cinquième (article L223-7) | au moins un quart (article L223-32) | cinq ans, sur décision du gérant pour la libération des apports initiaux |
| SAS, SASU | au moins la moitié de la valeur nominale (article L225-3, applicable à la SAS) | au moins un quart de la valeur nominale et la totalité de la prime d’émission (article L225-144, applicable à la SAS) | cinq ans, sur appel des dirigeants |
| Société civile, dont SCI | aucune règle légale : la libération suit les statuts ou les appels du gérant | selon les statuts | |
Le délai de cinq ans court de l’immatriculation pour les apports faits à la création ; dans une SARL, il court du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive pour les apports nouveaux. Dans une SARL également, de nouvelles parts à libérer en numéraire ne peuvent être émises que si le capital existant est entièrement libéré. Les statuts d’une SARL mentionnent la fraction libérée à la création. Le choix du montant à libérer est discuté dans notre article sur le capital social minimum et sa libération.
Dans une société civile, les statuts peuvent prévoir que la libération se fera par compensation avec le compte courant de l’associé.
Où déposer les fonds d’un apport en numéraire ?
Dans une SARL ou une SAS, les fonds versés à la création sont déposés au nom de la société en formation, dans les huit jours de leur réception, dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations ; dans une SAS, le dépôt est accompagné de la liste des souscripteurs et des sommes versées par chacun (article L223-7 ; article L225-5 du Code de commerce). Ils ne peuvent être retirés qu’après l’immatriculation. Le certificat du dépositaire, le déblocage et le cas où la société n’est pas immatriculée sont traités dans notre article sur le dépôt du capital social.
Que risque l’associé qui ne verse pas son apport ?
L’associé qui ne verse pas à l’échéance la somme promise doit de plein droit les intérêts de cette somme, à compter du jour où elle devait être payée, et des dommages-intérêts si la société en subit un préjudice (article 1843-3 du Code civil). Dans une SAS, des sanctions spécifiques frappent l’actionnaire qui ne libère pas ses actions aux dates fixées par les dirigeants : la société peut aller jusqu’à faire vendre ses actions (article L228-27 du Code de commerce). L’action en paiement du solde se prescrit par cinq ans. Voir appel de fonds et capital non libéré.
Exemple
Trois associés créent une SAS au capital de 30 000 €, divisé en 3 000 actions de 10 €. Deux d’entre eux apportent chacun 12 000 € en numéraire ; le troisième apporte du matériel évalué à 6 000 €, avec l’accord unanime des associés pour se dispenser de commissaire aux apports. Les deux apporteurs en numéraire doivent verser au moins la moitié de leur apport, soit 6 000 € chacun, avant la signature des statuts ; ces fonds sont déposés au nom de la société en formation. Le solde de 12 000 € sera versé sur appel du président dans les cinq ans de l’immatriculation. Le matériel, apport en nature, est transféré en totalité dès la constitution.
Pour un apport en numéraire réalisé en cours de vie sociale, voir notre article sur l’augmentation de capital.