Un associé à 50 % peut-il révoquer seul le gérant de SARL ?

Non, si le gérant est l’autre associé : il vote sur sa propre révocation et, à 50 % contre 50 %, aucune majorité n’est atteinte, et seule une révocation judiciaire pour cause légitime reste possible.

Une répartition 51/49 règle-t-elle le problème ?

Elle donne à l’associé majoritaire le contrôle des décisions ordinaires, mais pas des modifications statutaires de SARL, qui exigent les deux tiers des parts.

Qu’est-ce qu’une clause buy or sell ?

Une clause du pacte par laquelle un associé propose un prix ; l’autre doit soit lui vendre ses titres, soit lui acheter les siens à ce prix.

Associés à 50/50 : éviter le blocage

Dans une société détenue à parts égales par deux associés, aucune décision ne peut être prise sans l’accord des deux : dans une SARL, ni la majorité de plus de la moitié des parts exigée pour les décisions ordinaires (article L223-29 du Code de commerce), qui s’applique aussi à la révocation du gérant (article L223-25), ni la majorité des votes émis en seconde consultation ne peuvent être atteintes par un seul lorsque les deux votent. Le 50/50 fonctionne tant que les associés s’entendent ; en cas de désaccord durable, il conduit au blocage, et parfois à la dissolution judiciaire (article 1844-7 du Code civil). Il se prépare donc dans les statuts et dans un pacte.

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Pourquoi le 50/50 bloque

Les décisions ordinaires de SARL, comme l’approbation des comptes ou la nomination du gérant, exigent plus de la moitié des parts en première consultation. La seconde consultation, à la majorité des votes émis, peut débloquer une décision si l’un des associés ne vote pas, mais beaucoup de statuts l’excluent.
La révocation du gérant suit les mêmes règles : un gérant associé à 50 %, qui vote sur sa propre révocation, ne peut pas être révoqué par l’autre associé sans passer par le juge.
Les modifications des statuts exigent au moins les deux tiers des parts présentes ou représentées : chacun dispose d’un veto.
Dans une SAS, la situation dépend des statuts, mais une répartition égale produit en général le même résultat.

Le blocage n’est pas seulement juridique. Il affecte la gestion quotidienne lorsque les deux associés sont cogérants ou que l’un dirige et que l’autre conteste.

Ce que les statuts peuvent prévoir

Une répartition des rôles

Dans une SAS, les statuts peuvent organiser une présidence tournante, une direction à deux avec un président et un directeur général aux attributions définies, ou un comité qui tranche certaines questions. Dans une SARL, la cogérance permet de partager la direction, en sachant que chaque cogérant engage seul la société à l’égard des tiers (cogérance de SARL).

Une voix prépondérante

Dans une SAS, les statuts peuvent attribuer une voix prépondérante au président de séance ou à un associé pour certaines décisions. La clause doit être maniée avec précaution : elle transforme une égalité apparente en contrôle de fait.

Des actions de préférence

Des actions de préférence peuvent attribuer des droits de vote particuliers sur certaines décisions, ou à un tiers de confiance, pour sortir d’une égalité stricte (actions de préférence).

Ce que le pacte peut prévoir

Une procédure de résolution des désaccords : délai de discussion, recours à un expert ou à un médiateur pour les questions techniques.
Une clause de sortie en cas de blocage persistant, comme la clause de buy or sell, par laquelle l’un des associés propose un prix auquel l’autre doit soit acheter, soit vendre (clause buy or sell).
Des promesses croisées d’achat et de vente à un prix déterminé par une formule, en cas de départ ou de désaccord (clause de valorisation).
Des engagements sur les décisions courantes, pour éviter que chaque approbation des comptes devienne un levier de négociation.

Quand le blocage est installé

Si aucun mécanisme n’a été prévu, les options sont limitées et coûteuses : négociation de la sortie de l’un des associés, recours au juge pour faire désigner un administrateur provisoire en cas de paralysie mettant en péril la société, ou demande de dissolution judiciaire pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société (article 1844-7). Ces voies sont présentées dans nos articles sur la mésentente entre associés et l’administrateur provisoire. Elles montrent l’intérêt d’anticiper au moment de la création.

Faut-il éviter le 50/50 ?

Pas nécessairement. Beaucoup de sociétés fonctionnent durablement à parts égales, lorsque les associés ont des rôles complémentaires et une relation de confiance. Une répartition 51/49 ne règle pas tout : elle donne le contrôle des décisions ordinaires à l’un, mais laisse à l’autre un veto sur les modifications statutaires dans une SARL (minorité de blocage). L’essentiel est que les statuts et le pacte prévoient ce qui se passera le jour où les associés ne seront plus d’accord.