Une EURL est une SARL constituée par une seule personne. La créer suit les étapes de toute SARL (statuts, dépôt des fonds, avis de constitution, immatriculation), avec trois particularités : l’associé unique peut adopter des statuts types, il désigne seul le commissaire aux apports et peut en être dispensé dans des cas plus larges, et lorsqu’il est lui-même gérant, la société bénéficie de formalités de publicité allégées (article L223-1 du Code de commerce).
Qui peut créer une EURL ?
L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale. Il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés (article L223-1) et ne supporte les pertes qu’à concurrence de son apport. Le gérant, en revanche, est obligatoirement une personne physique (article L223-18) : une EURL détenue par une société est donc gérée par une personne physique, associée ou non.
Les étapes de la création
- Adopter les statuts. Un décret fixe des statuts types pour l’EURL dont l’associé unique, personne physique, est lui-même gérant ; ils s’appliquent à moins qu’il ne produise des statuts différents lors de la demande d’immatriculation (article L223-1). Ils couvrent la situation la plus simple et ne règlent pas l’arrivée d’un associé ou la nomination d’un gérant tiers.
- Déposer les apports en numéraire dans les huit jours de leur réception, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit (article R223-3). Les parts en numéraire sont libérées d’au moins un cinquième, le solde dans les cinq ans de l’immatriculation (article L223-7).
- Faire évaluer les apports en nature par un commissaire aux apports, sauf dispense (voir ci-dessous).
- Nommer le gérant dans les statuts ou par une décision de l’associé unique.
- Publier l’avis de constitution (voir l’annonce légale).
- Déposer le dossier sur le guichet unique et déclarer les bénéficiaires effectifs (article L561-46 du Code monétaire et financier).
Le déroulement de l’immatriculation est présenté dans notre article créer une SAS ou une SARL, et la libération du capital dans celui consacré au capital social et sa libération.
Le commissaire aux apports dans une EURL
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique. Son intervention n’est pas obligatoire dans deux cas (article L223-9) :
- aucun apport en nature n’excède le montant fixé par décret et leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital ;
- l’associé unique, personne physique, exerçait son activité professionnelle en nom propre avant la constitution et apporte des éléments qui figuraient au bilan de son dernier exercice.
Ce second cas vise l’entrepreneur individuel qui passe en société. Sans commissaire aux apports, l’associé reste responsable pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature (article L223-9). Voir apport en nature et commissaire aux apports et apport d’un fonds de commerce à une société.
Des formalités de publicité allégées
L’EURL dont l’associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées fixées par décret, qui prévoit notamment les conditions de dispense d’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) (article L223-1). Cet allègement ne s’applique pas lorsque l’associé unique est une société ou lorsque le gérant est un tiers.
Faut-il des statuts sur mesure ?
Les statuts types suffisent tant que l’associé unique, personne physique, reste seul et gérant. Des statuts rédigés pour la société sont préférables lorsque :
- l’associé unique est une société ou le gérant est un tiers ;
- l’entrée d’un associé est envisagée, car les règles d’agrément et de décision collective s’appliqueront dès qu’il y aura deux associés (article L223-14) ;
- un apport en nature ou un apport d’activité est réalisé ;
- l’activité est réglementée.
Le contenu des statuts est détaillé dans notre article sur les clauses des statuts de SARL.
EURL ou SASU ?
La SASU offre la même limitation de responsabilité avec des statuts plus libres et un régime différent pour le dirigeant. Le choix est détaillé dans notre comparatif EURL ou SASU. Pour le fonctionnement de la société une fois créée, voir EURL : définition et fonctionnement ; pour la version SAS, créer une SASU.