La prime d’émission est la somme que paie le souscripteur de titres nouveaux en plus de leur valeur nominale. Elle compense la valeur que la société a déjà acquise, réserves et perspectives comprises, et évite que l’entrée d’un nouvel associé ne s’opère au détriment des anciens. Elle figure dans les capitaux propres, mais pas dans le capital social. Dans une SAS, elle doit être intégralement versée dès la souscription (article L225-144 du Code de commerce, applicable par renvoi de l’article L227-1).
Valorisation, prime d’émission et protection des associés.
Pourquoi une prime d’émission ?
Lorsqu’une société a constitué des réserves ou développé une activité qui a de la valeur, ses titres valent plus que leur valeur nominale. Si un nouvel associé souscrivait au nominal, il obtiendrait immédiatement une part de cette valeur qu’il n’a pas contribué à créer. La prime d’émission rétablit l’égalité : le prix de souscription est aligné sur la valeur réelle des titres existants.
La question se pose dans toutes les augmentations de capital qui ne sont pas strictement proportionnelles : entrée d’un investisseur, souscription réservée à un associé, conversion d’un compte courant. Lorsque tous les associés souscrivent à proportion de leurs droits, la prime n’a pas d’effet sur leurs positions respectives.
Comment la calculer ?
Le prix de souscription par titre est déterminé à partir de la valeur de la société avant l’opération, divisée par le nombre de titres existants. La prime correspond à la différence entre ce prix et la valeur nominale.
Exemple : une SAS a un capital de 10 000 euros divisé en 10 000 actions de 1 euro. Elle est valorisée 900 000 euros avant l’opération, soit 90 euros par action. Un investisseur souscrit 2 500 actions nouvelles à 90 euros, soit 225 000 euros. Le capital augmente de 2 500 euros ; la prime d’émission s’élève à 222 500 euros. L’investisseur détient 20 % du capital, et la société est valorisée 1 125 000 euros après l’opération.
La valorisation retenue relève de la négociation, éclairée par les méthodes présentées dans notre article sur la valorisation des titres. Elle doit pouvoir être justifiée, en particulier lorsque le droit préférentiel de souscription des associés est supprimé, car le commissaire aux comptes se prononce sur les éléments de calcul du prix (augmentation de capital réservée).
La libération de la prime
Dans une SAS, comme dans une société anonyme, les actions souscrites en numéraire lors d’une augmentation de capital doivent être libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription, et de la totalité de la prime d’émission (article L225-144). Seul le solde du nominal peut être appelé plus tard. Dans une SARL, la libération des parts nouvelles obéit à l’article L223-32 ; il est d’usage d’exiger la libération intégrale de la prime à la souscription.
Une somme qui appartient à tous les associés
Une fois versée, la prime n’appartient pas au souscripteur : elle est inscrite dans les capitaux propres, dans un compte distinct du capital, et profite à tous les associés à proportion de leurs droits. Elle n’entre pas dans le calcul de la réserve légale, qui se mesure par rapport au capital.
Que peut-on faire de la prime d’émission ?
- L’incorporer au capital, par une augmentation de capital par incorporation de primes décidée comme une incorporation de réserves (augmentation de capital par incorporation de réserves).
- L’utiliser pour apurer des pertes, en imputant le report à nouveau déficitaire sur le compte de prime.
- Y imputer les frais de l’augmentation de capital, selon les règles comptables.
- La distribuer aux associés, par une décision qui indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués, dans les limites du bénéfice distribuable présentées dans notre article sur le bénéfice distribuable.
La distribution d’une prime d’émission peut avoir un traitement fiscal différent de celui d’un dividende ordinaire ; ce point doit être examiné avant toute décision, sans être développé ici.
Prime d’émission et pacte d’associés
Les investisseurs qui paient une prime importante demandent souvent des protections : actions de préférence, liquidation préférentielle qui leur garantit de récupérer leur investissement en priorité en cas de cession, clause anti-dilution en cas de levée ultérieure à un prix inférieur. Ces mécanismes sont présentés dans nos articles sur les actions de préférence et la clause anti-dilution.
Les erreurs à éviter
- Émettre au nominal des titres qui valent beaucoup plus : les associés qui ne souscrivent pas sont dilués en valeur, ce qui peut caractériser un abus de majorité.
- Oublier de libérer la prime en totalité à la souscription.
- Confondre prime d’émission et compte courant : la prime est définitivement acquise à la société, le compte courant est remboursable.
- Distribuer la prime sans décision régulière des associés.
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