Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres sociétés. Elle se crée comme toute société, le plus souvent sous forme de SAS ou de SARL, mais sa constitution passe généralement par l’un de deux chemins : l’apport à la holding des titres que l’associé détient déjà, qui est un apport en nature soumis à évaluation (article L225-147 du Code de commerce ou article L223-9 selon le cas), ou l’achat de titres par la holding, financé par ses fonds propres et par l’emprunt.
Pourquoi créer une holding ?
- Regrouper plusieurs participations et piloter un groupe depuis une seule société.
- Racheter une entreprise en finançant une partie du prix par l’emprunt de la holding (holding de reprise).
- Organiser la gouvernance familiale ou la transmission en séparant le contrôle de l’exploitation.
- Centraliser la trésorerie et les fonctions communes d’un groupe.
Les motivations fiscales, souvent déterminantes, ne sont pas développées ici ; elles doivent être examinées avant la décision, notamment pour l’apport de titres, présenté dans notre article sur l’apport de titres et le report d’imposition.
Première voie : apporter ses titres à une holding
L’associé crée la holding et lui apporte tout ou partie des titres de sa société d’exploitation, en échange de titres de la holding. Cet apport est un apport en nature : il doit être évalué par un commissaire aux apports, sauf dispense lorsque les conditions légales sont réunies à la constitution (apport en nature). Les statuts de la société d’exploitation doivent être vérifiés : une clause d’agrément peut s’appliquer à l’apport, qui constitue une cession de titres.
Dans une SARL d’exploitation, l’apport des parts à une société tierce suppose l’agrément de la majorité des associés représentant la moitié des parts (article L223-14), et la mise à jour des statuts. Dans une SAS, il faut suivre les clauses statutaires et inscrire le transfert dans les registres de titres.
Seconde voie : faire acheter des titres par la holding
La holding est créée avec des apports en numéraire, puis elle achète les titres d’une société, en payant le prix grâce à ses fonds propres, à un emprunt bancaire et éventuellement à un crédit vendeur. C’est le schéma de la reprise d’entreprise. La société achetée ne peut pas financer elle-même l’achat ou garantir le prêt lorsqu’elle est une société par actions (article L225-216).
Quelle forme pour la holding ?
La SAS est la forme la plus utilisée : statuts libres, gouvernance adaptable, entrée facile d’investisseurs. La SARL convient à une holding familiale simple. La société civile est parfois choisie pour une holding patrimoniale, au prix de la responsabilité indéfinie des associés et de règles de cession plus contraignantes. Notre article SARL ou SAS compare les deux formes commerciales.
La holding, dirigeante de ses filiales
Une société peut être présidente d’une SAS : ses dirigeants sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient présidents en leur nom propre (article L227-7). Une holding ne peut en revanche pas être gérante d’une SARL, dont les gérants sont des personnes physiques. Les flux entre holding et filiales passent par des conventions de trésorerie et de prestations de services (convention de trésorerie et management fees).
Les points de vigilance
- Rédiger l’objet social pour couvrir la détention de participations et, le cas échéant, les prestations aux filiales (objet social).
- Vérifier les clauses d’agrément, de préemption et les pactes de la société d’exploitation avant l’apport.
- Prévoir les décisions de l’associé unique ou les décisions collectives de la holding, et leur registre.
- Savoir que les sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ne bénéficient pas de la confidentialité des comptes réservée aux micro-entreprises (article L232-25).
Exemple
Le fondateur d’une SAS d’exploitation crée une SAS holding dont il est associé unique, et lui apporte 100 % des actions de sa société. Un commissaire aux apports évalue les titres apportés. Les statuts de la société d’exploitation, qui imposent un agrément, sont respectés par une décision préalable. La holding devient présidente de la filiale et facture des prestations de direction selon une convention approuvée.